פרשת תוכנית האופציות לבכירי בזק בהיקף של 111 מיליון שקל, מהם כ-42 מיליון שקל למנכ"ל יעקב גלברד, רק הולכת ומסתבכת. אחרי שרשות ניירות ערך פנתה בשבועיים האחרונים לקבלת הסברים, הבהרות ואת פרוטוקולי ישיבת דירקטוריון בזק שקדמו לאישור התוכנית - יכולים היום ברשות לרשום לעצמם נקודת זכות גדולה כיוון שלהבדיל מהמקרה שאירע בבנק דיסקונט, שם התגמול כבר עבר לחשבונות הבנק של הבכירים, בבזק התוכנית נגנזה עוד בטרם קיבלו לידיהם הבכירים את הכסף בשל כשלים באישור התוכנית.
בזק מודה היום בהודעה לבורסה כי "לא התקיים במלואו הליך הנדרש בחוק החברות בנוגע לדיון עצמאי ומוקדם של ועדת הביקורת בעניין תוכנית האופציות לבכירים". בפני חברי ועדת הביקורת הוצגו הנתונים העיקריים הדרושים לצורך קבלת החלטות, והחלטתם של חברי ועדת הביקורת הוכפפה להצגת פרטי ההיבטים המשפטיים והכלכליים של התוכנית לבכירים בישיבת הדירקטוריון שהתקיימה מיד לאחר מכן", נקבע בהודעת בזק.
זו לא הפעם היחידה לאורך הליך אישור תוכנית האופציות לבכירים שבה עוגלו פינות. שתי ישיבות מקדימות לישיבה שהתקיימה ב-20 בפברואר, ושבה אושרה תוכנית האופציות המופלגות לבכירים של בזק בהיקף של 111 מיליון שקל, היו בתאריכים ה-26 בדצמבר 2006 בישיבה שבה התבקש הדירקטוריון לאשר את זימון האסיפה הכללית של בעלי המניות לאישור הגדלת הונה הרשום של בזק; וב-21 בינואר 2007 בישיבה שבה אישר הדירקטוריון את עקרונות תוכנית האופציות. למרות שהישיבות של הדירקטוריון בנושא זה התנהלו בדצמבר ובינואר, רק ב-18 בפברואר, יומיים לפני האישור, הופץ מכתב מלווה מטעם היועצת המשפטית של בזק עם מתאר האופציות לבכירים; וטיוטת מתאר הצעת האופציות לבכירים הופצה ב-19 בפברואר. חשוב מכך, חוות הדעת הכלכלית הועברה לחברי הוועדה רק ב-21 בפברואר, לאחר ישיבת האישור.
התירוץ של בזק להגעה המאוחרת של חוות הדעת הכלכלית הוא: "חוות הדעת היתה עדיין בשלבים סופיים של עידכון וחברי הוועדה הסכימו להצגת תוכנה בעל פה בישיבת הדירקטוריון". יותר מכך, בזק לא סברה, לטענתה, שיש חובה על-פי הוראות חוק החברות לאשר את ההקצאה למנכ"ל החברה, יעקב גלברד, בוועדת הביקורת.
אז למה מיהרו כל כך? הפרוטוקולים מאישור תוכנית האופציות לבכירי בזק חושפים התנהלות מביכה משהו באישור התגמול לבכירים. מהפרוטוקולים עולה כי הדירקטור דוד בלומברג ביקש לאפשר לדירקטוריון להעביר הערות לחוות הדעת הכלכלית בתוך כשבוע ימים, אך על כך השיב לו מנכ"ל בזק, יעקב גלברד, "אנחנו נמצאים במסגרת לוח זמנים צפוף; רצוי לקבל את ההחלטה בהקדם על-מנת לאפשר הקצאה קודם לפרסום הדוחות הכספיים השנתיים ל-2006 הצפוי בסוף מארס 2007".
עו"ד בשמת שלוש, היועצת המשפטית של בזק, אמרה בישיבת הדירקטוריון של בזק שאישרה את תוכנית התגמול המופלגת בהיקף של 111 מיליון שקל לבכירי קבוצת בזק, כי "הואיל ואישור הדירקטוריון צריך לבוא לאחר אישור ועדת הביקורת אנו מקיימים את הישיבה לפני ישיבת הדירקטוריון, אולם כדי לא לחזור על הצגת הרציונל הכלכלי והמשפטי של התוכנית, ההסברים המפורטים יינתנו במסגרת ישיבת הדירקטוריון על-ידי היועצים החיצוניים".
הדירקטור בלומברג ביקש לדעת האם אין צורך להביא לאישור ועדת הביקורת גם את הקצאת האופציות למנהלים הבכירים האחרים (קרי, ליתר מנהלי הקבוצה שזכו להטבה ביניהם גם מנהלי החברות הבנות של בזק - ע.ג). שלוש משיבה לו כי "לגבי נושאי משרה שאינם דירקטורים אין צורך, ובלבד שאין מדובר בתנאים חריגים".
באשר להיקף תוכנית האופציות, כפי שנחשף ב-TheMarker, הוא היה גבוה מזה שהוצג. "במועד אישור התוכנית סברה בזק כי שווי ההטבה הגלומה בחבילת האופציות שהיה בכוונת החברה להקצות למנכ"ל וליו"ר בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים הינו 41.9 מיליון שקל למנכ"ל ו-4.9 מיליון שקל ליו"ר. יחד עם זאת, בהתאם לגישת רשות ניירות ערך לפיה הרישום החשבונאי של ההוצאה בגין תוכנית האופציות אינו יכול להביא בחשבון את השפעת הסדרי החסימה של האופציות, שווי ההטבה הגלומה בחבילת האופציות שהיה בכוונת החברה להקצות היה למנכ"ל 58.2 מיליון שקל וליו"ר כ-7.3 מיליון שקל".
מסתבר שכללי החשבונאות אותם מגדירה בזק "מקובלים" הם לא ממש כאלה, שכן קיימת מחלוקת בין רשות ניירות ערך והחברה על אופן הצגת שווי האופציות לבכירים. מסתבר שאת תוכנית האופציות לבכירים גיבשו כבר בעת רכישת בזק על-ידי קבוצת איפקס-סבן-ארקין באוקטובר 2005. בין מגבשי התוכנית נמנו מנחם ענבר, יואב רובינשטיין, זהבית יוסף, מייקל גרבינר, אדם צ'זנוף וקי ר. קיהרי. אלה נועצו לשם כך עם נציגים של בעלי השליטה בחברה וכן עם יועצים כלכליים ומשפטיים חיצוניים. באספקטים הכלכליים של גיבוש האופציות השתתפו גם המנכ"ל יעקב גלברד, והמשנה וסמנכ"ל הכספים, רון אילון. בבזק מציינים בהודעה כי "כל חברי הדירקטוריון היו מעורבים בגיבוש התוכנית למעט היו"ר ושני דירקטורים מקרב העובדים, ללא ירידה לפרטים כמה יקבל כל נושא משרה".
הדירקטורית זהבית יוסף ביקשה לוודא שתוכנית האופציות למנהלים הבכירים אין בה בעיה לגבי קביעת מחיר מימוש המתבסס על מחיר המניה ששימש לקביעת תמורת הרכישה של מניות החברה על-ידי איפקס-סבן-ארקין. שלוש משיבה לה כי "עורכי הדין החיצוניים שבו והבהירו כי אין כאן כל עניין של בקדייטינג או כל בעיה אחרת מן הסוג הזה".
בלומברג העיר כי מן הראוי היה להעביר לעיונם של חברי ועדת הביקורת וחברי הדירקטוריון את חוות הדעת הכלכלית לפני הדיון. שלוש משיבה על כך כי "ההערה נכונה, אך לאור העובדה שהנתונים לגבי המנהלים הבכירים השתנו עד לרגע האחרון, חוות הדעת עדיין נמצאת בשלבים סופיים של עידכון".
ואכן איך אפשר לרדת לפרטים, אם תוכנית התגמול מוצגת לראשונה באופן פורמלי בפני חברי ועדת הביקורת בישיבת הוועדה שאישרה את התוכנית ב-20 בפברואר? כמו כן, שווי ההטבה ליו"ר, דב ויסגלס, לא דווח במסגרת ישיבת הביקורת מאחר שבכוונת החברה היה להציגו על-ידי כותב חוות הדעת הכלכלית פרו"פ ארניה. עוד נכתב בהודעה של בזק כי "המידע ההשוואתי באשר לתגמול מקובל למנכ"ל וליו"ר לא הוצג לפני דיון ועדת הביקורת, ויו"ר ועדת הביקורת קיבל מידע השוואתי רק ב-21 בפברואר (יום אחרי האישור - ע.ג.)". המנכ"ל גלברד, קובעת בזק, לא נכח באותם חלקים מהדיונים שנגעו להקצאת האופציות שיועדו לו באופן אישי".
