תרו מציעה לסאן לרכוש את מניות החברה

אחרי שאמש שיגרה תרו לסאן הצעה לפתרון הסכסוך בין השתיים, שנדחתה על-ידי סאן, משגרת יצרנית התרופות הישראלית הצעה נוספת לחברה ההודית. במכתב שהועבר לדיליפ שאנגווי, יו"ר סאן ההודית, מציע בארי לויט לסאן לרכוש את מניות החברה תמורת 15 דולר למניה. מחירה של מניית החברה אמש בתום המסחר עמד על 8.26 דולר למניה.

בסוף השבוע פנה שאנגווי במכתב לרשות ניירות ערך האמריקנית (SEC) ולתרו, בו הוא מאשים את תרו בהתעלמות מהצעות הפשרה שנשלחו לתרו בעקבות החלטת בית המשפט העליון. לדבריו "שתי ההצעות שהגישה סאן מציגות פתרון מצוין לסכסוך, וכן פרמיה ראויה לבעלי המניות על מחיר השוק הנוכחי של תרו. זאת, במיוחד לאור הסביבה הפיננסית העכשווית ומשבר הנזילות הפוקד את שוקי ההון בעולם".

במקביל שיגרה סאן מכתב למירון סטרובר, יו"ר ועדת הביקורת של תרו, בו היא מאשימה את תרו כי ה"מפנה המרשים" שבוצע בחברה, ואשר באמצעותו מנסה תרו לדחות את הצעת הרכש של סאן בטענה כי אינה משקפת את הערך האמיתי של החברה, אינו אלא שורה של פעולות שיפגעו בחברה. לטענתה, מקור ה"שיפור" שהציגה תרו בביצועי החברה הוא בשורה של צמצומים חדים בהוצאות הפיתוח.

בתגובה למכתב, שיגרה תרו אמש מכתב לסאן, בו הציעה כי החברה תקיים הצבעה בקרב בעלי המניות באשר למיזוג, בהתאם למחיר שייקבע על-ידי סאן. על-פי הצעתו של לויט, אם תקבל הצעתה של סאן את התמיכה המספקת לצורך אישור הצעת מיזוג לפי החוק הישראלי, תרו תתקשר באופן מיידי בהסכם המיזוג עם סאן לפי המחיר שיינקב על-ידי סאן בהצבעת בעלי המניות. אם, מאידך, בעלי המניות של תרו ידחו את המחיר שיוצע על-ידי סאן עבור המיזוג, סאן תחתום על הסכם שבו היא תתחייב לא לעשות כל פעולה לשינוי אחזקותיה בחברה במשך תקופה של שלוש שנים, במטרה לאפשר לתרו הזדמנות הוגנת לקבל את הערך הראוי בעיני דירקטוריון החברה. סאן, כאמור, דחתה את ההצעה ולכן שלחה היום תרו לסאן הצעה נוספת.

תחילתה של הפרשה בהשקעה בסך 100 מיליון דולר של סאן במניות תרו. השקעה זו בוצעה כשתרו הייתה במשבר פיננסי קשה, במאי 2007. לאחר מכן חתמו תרו וסאן על הסכם למיזוג במחיר של 7.75 דולרים למניה. כחלק מההסכם, וכדי להבטיח את השקעת סאן, נתנה מועצת המנהלים של תרו לסאן אופציה לרכוש את המניות של משפחות לויט ומורוס, בעלי השליטה בחברה (9% מההון ו-41% מההצבעה) במחיר זה, אם ההסכם למיזוג יבוטל.

אלא שבמאי 2008 ביטלה מועצת המנהלים את המיזוג בטענה שמחירו אינו משקף את שווי החברה. כשסאן דרשה מבעלי השליטה לממש את הסכם האופציה ולמכור לה את מניות השליטה, הם סירבו ודרשו מסאן, כתנאי למימוש האופציה, לפרסם הצעת רכש מיוחדת.

הצדדים פנו לבית המשפט ובסוף חודש אוגוסט השנה פסקה שופטת בית המשפט המחוזי מיכל אגמון גונן לטובת חברת התרופות ההודית סאן. תרו ערערה על ההחלטה לבית המשפט העליון, שהמליץ לצדדים לעשות מאמץ על-מנת להגיע להסכם פשרה ביניהם, בטרם יפסוק בערעור. בעקבות כך שלחה סאן ב-22 בדצמבר שתי הצעות חדשות לפשרה, בהן העלתה את הצעתה המקורית עד למחיר של 9.5 דולר למניה.

סאן הודיעה לבית המשפט העליון כי ההידברות בינה לבין תרו, שהתקיימה על-פי הצעתו של בית המשפט העליון נכשלה. סאן מבקשת מבית המשפט העליון לפסוק בערעור שהגישה תרו בנוגע להחלטתה של שופטת בית המשפט המחוזי מיכל אגמון גונן, ולאכוף על משפחות לויט ומורוס, בעלות השליטה בתרו, את מימוש הסכם האופציה שנחתם בין תרו לבין סאן במאי 2007. על-פי הסכם זה, משפחות לויט ומורוס התחייבו למכור את מניות השליטה בתרו (9% בהון ו-41% בשליטה) לסאן תמורת 7.75 דולר למניה במקרה שהסכם המיזוג בין שתי החברות ממאי 2007 לא יאושר על-ידי בעלי המניות.

ד"ר ישראל לשם ממשרד מיתר, ליקוורניק, גבע, לשם, וברנדווין מנמק בהודעת עידכון לבית המשפט העליון את הבקשה. לשם מזכיר כי בית המשפט העליון הציע בדיון ב-8 בדצמבר 2008 כי סאן תעלה את מחיר הצעת הרכש לבעלי מניות המיעוט בחברה וקצב לכך 30 יום. לדבריו, נציגי סאן הפנו מיד לאחר הדיון לנציגי תרו ולבארי לויט, בעל השליטה בחברה, הצעות קונקרטיות להסדר ואף הרחיקו לכת שהסכימו לשהציע גם למשפחת לויט ומורוס מחיר גבוה יותר עבור מניותיהם. זאת, אף כי בדיון בבית המשפט הובהר כי ההצעה המשופרת תופנה לבעלי מניות המיעוט בלבד.

לשם כותב: "שבועיים תמימים לא טרחו תרו ומשפחת לויט להתייחס בדרך כלשהי להצעה שהועברה אליהם. רק שלשום התקבלה תשובת תרו וממנה עולה כי תרו דוחה את הצעת סאן ואינה מוכנה כלל להציע הצעה נגדית כלשהיא במתווה שעליו דובר בדיון בבית המשפט העליון. תחת זאת, מציעה תרו עסקה במתווה שונה לחלוטין שהרכיב הבולט שלה הוא ביטול הסכם האופציה. העסקה החדשה חסרת כל הגיון מבחינת סאן ומשחררת את משפחת לויט מחובתה להעביר לידי סאן את השליטה בתרו".

לדבריו, רק ברגע האחרון העבירה תרו הצעה הכוללת רכיב כספי (15 דולר למניה) שגם היא לא במתווה שהוצע בדיון בבית המשפט וגם היא אינה מתייחסת כלל להסכם האופציה.

לשם קובע: "המחיר שננקב בהצעת תרו הוא מופרך ואף קנטרני, כך שאינו יכול להוות בסיס לדיון כלשהו. סאן מצירה על כך שתרו, שגילתה בסופו של דבר את דעתה כי כלל אינה מוכנה לדון על הסדר במתווה שהוסכם עליו בבית המשפט העליון, השלתה את סאן בדבר קיום נכונות לדון בהסדר במתווה כזה. בכך, גררה את ההליכים 30 יום נוספים וחסרי כל תכלית, שעה שהיא אוחזת בצו מניעה זמני המונע מסאן את השלמת העסקה".