שופט בית המשפט המחוזי מרכז,
יעקב שינמן, דחה (9.10.13) תביעה בסך 47 מיליון שקל שהוגשה נגד מספר דירקטורים לשעבר בחברת גילת לוויינים בשל טיפולם בעסקת מיזוג שלא יצאה לפועל.
התביעה הוגשה בין היתר בידי אלי עזור, חברת צ'רלטון וחברת הדפוס החדש, נגד ד"ר
ליאורה מרידור, ג'רמי בלנק, עמירם לוינברג ואחרים. הרקע היה כשלון העסקה למכירת גילת, בדרך של מיזוג, לקבוצה בה היו חברים חברת מבטח שמיר, קבוצת RL, חברת ההשקעות DBG וחברת גורס קפיטל בשנת 2008. היקף העסקה היה 475 מיליון דולר, אך היא בוטלה לאחר שהרוכשים ביקשו לשנות את תנאיה.
התובעים, שהיו בעלי מניות בגילת, טענו שנגרם להם נזק בגובה התביעה בשל העובדה שהדירקטורים לא הגנו כיאות על האינטרסים של בעלי המניות במסגרת המיזוג, וכי שגו כאשר דחו את ההצעות המתוקנות בלי להביאן בפני האסיפה הכללית של בעלי המניות.
שינמן קובע: "רק הצעות שאושרו על-ידי דירקטוריון החברות המתמזגות, ונמצאו ראויות מבחינה כלכלית ועסקית כלפי החברה, נושיה ובעלי מניותיה, רק החלטות אלו, יובאו לפני האסיפה הכללית לאישור, ולדירקטוריון הזכות והסמכות לדחות הצעות מיזוג חדשות עוד בטרם הבאתן לידיעת בעלי המניות. לא ניתן לקבל גישה שלפיה יוכל גוף חסר ידע מקצועי ומיומנות (האסיפה הכללית) לתת החלטה ההפוכה מזו שנתן הגוף המקצועי והמיומן בחברה (הדירקטוריון) ובפרט כשמדובר בדחיית הצעת מיזוג שהדירקטוריון החליט שאינה מיטיבה עם החברה".
לגופם של דברים, אומר שינמן: "החלטת החברה לעמוד על קיום ההסכם וקיום התנאים מטעמה ולתת משקל נמוך לרעיונות שהחלו לעלות מטעם יחידים בקבוצת השליטה, היא ראויה ונכונה בנסיבות העניין. ברי, שהחברה לא יכולה להרשות לעצמה מחד-גיסא לעמוד על קיום הסכם המיזוג ומאידך-גיסא לנהל מו"מ להסכם מיזוג חדש ותיאורטי. להתנהלות סותרת זו לא ניתן למצוא עוגן משפטי או עסקי". שינמן גם מדגיש, כי לוינברג פעל
בתום לב וביצע את תפקידו ללא דופי למען ביצוע המיזוג.
התובעים חויבו בתשלום הוצאות בסך 90,000 שקל. את התובעים ייצגו עוה"ד
משה ישראל ו
משה שמיר, ואת הנתבעים - עוה"ד
זאב שרף, שרון בן-חיים ושי אברמוביץ.
