מייסדי חברת הזנק נחשבים לרוב אחד הנכסים החשובים שלה. עובדה זו והקושי המשפטי (וכן אצל חברות הזנק בתחילת הדרך - הפרקטי) להבטיח שהמייסדים ימשיכו לשרת את החברה לאורך זמן, הולידו את הצורך במנגנון ההבשלה ההפוכה. מנגנון זה מכפיף את מניות המייסדים בחברת ההזנק לזכות של החברה לרכוש בחזרה את מניותיו, כאשר החברה והמייסד נפרדים בטרם עת. המנגנון נועד לעודד את המייסד להישאר פעיל בחברת ההזנק ולייצר חלוקה הוגנת של המניות בחברה, בהתייחס לתרומתו של כל מייסד לחברה.
מטבע הדברים, המנגנון נפוץ ביותר בהסכמי מייסדים ביחס לזכויותיהם והתחייבויותיהם בקשר עם המיזם, ואשר נערכים לרוב בתחילת דרכו. עם זאת, במקרים רבים הוספת המנגנון נדרשת דווקא במסגרת עסקת השקעה בשלב מאוחר יותר, כאשר המשקיע מבקש למתן את הסיכון הכרוך בעזיבתו של אחד המייסדים בטרם עת.
מנגנון ההבשלה ההפוכה מגדיר את התקופות בהן תעמוד לחברה הזכות לרכוש בחזרה מהמניות, כלומר: עד מתי תהא החברה רשאית לקבל כמה מהמניות שבידי המייסד. למשל: 75% - עד חלוף שנה; 50% - עד חלוף שנתיים; 25% - עד חלוף שלוש שנים. המועד בו מניות אינן כפופות עוד לזכות החברה לקבלן בחזרה, נקרא "מועד ההבשלה" (vesting). הבשלה זו נחשבת "הפוכה" ביחס להבשלה רגילה של ניירות ערך המוענקים כתמריץ, אשר במסגרתה נייר הערך מבשיל ורק אז ניתן להקצות תחתיו מניות. מובן שמנגנון ההבשלה ההפוכה כולל הוראה לפיה המייסד לא יעביר מניות שטרם הבשילו.
בנוסף, יגדיר המנגנון את הנסיבות בהן תהיה החברה רשאית לרכוש בחזרה חלק ממניות המייסד או את כולן. הסיטואציה הטריוויאלית היא הפסקת התקשרותו של המייסד עם החברה. עם זאת, בהסכמים רבים מוחרגים מצבים מסוימים של הפסקת התקשרות כזו, למשל כאשר מדובר בפיטורין של המייסד בלא שהפר מחובות הבסיסיות כלפי החברה, או בהתפטרות של המייסד שנובעת מנסיבות חריגות, כגון שינוי מהותי במקום העבודה, כך שהחריגים לא יזכו את החברה באפשרות לקבל את המניות בחזרה. המנגנון יקבע גם את מחיר בו תהיה החברה רשאית לקבל את המניות. במרבית המקרים יהיה המחיר אפסי.
בשנים האחרונות, ככל שהסדרת מערכות היחסים בין החברה לבין מייסדיה נעשתה מתוחכמת יותר, התגבר השימוש במנגנון ההבשלה ההפוכה. במקביל, התגבר החשש שמא הכנסות ממניות מייסדים שיוכפפו למנגנון ימוסו כהכנסת עבודה/פירותית (ולא כהכנסה הונית), בטענה שהמנגנון קושר בין מניות המייסד לעבודתו. המשמעות המעשית של מיסוי כזה היא הכפלת נטל המס על המייסדים. מפסק הדין של השופט
מגן אלטוביה בעניין הלמן, בהקשר של מנגנון אחר, ניתן היה להסיק שזה אכן הכיוון שיבחר.
התוצאה הייתה בעיקר העדר ודאות באשר למיסוי מניות המייסדים במקרי אקזיט וניסיונות לפתור את הסבך באמצעות מנגנונים מורכבים עוד יותר ממנגנון ההבשלה ההפוכה. מצב דברים זה הוביל, בין היתר, לסרבול משמעותי של המו"מ בעסקות ייסוד חברה או השקעה. בטווח הארוך, ייתכן שמנגנון ההבשלה ההפוכה וחליפיו היו נעלמים - לכאורה תוצאה שהייתה משרתת את המייסדים. עם זאת, דומה שבמקביל לתהליך כזה, היו משקיעים מכמתים את הסיכון שלהם כך שהיו משקיעים לפי שווי חברה נמוך יותר (או, במקרי קיצון, לא משקיעים), דבר שיכול היה להוות פגיעה חמורה בתעשיית ההיי-טק בכלל ובמייסדי חברות ההזנק בפרט.
באוגוסט השנה פרסמה רשות המיסים טיוטת חוזר מקצועי, לפיו ככלל מניות מייסדים שיוכפפו למנגנון ההבשלה ההפוכה, לא יגרמו למיסוי ההכנסות מהן כפירותיות. לשם כך על המנגנון שמוטל על מניות המייסדים לעמוד בתנאים הבאים:
1. המנגנון נקבע בסביבות ייסוד החברה או אגב השקעה מהותית בה.
2. במקרה של הפעלת המנגנון, רק החברה (או בעלי מניותיה) ירכשו את המניות ללא תמורה או בתמורה לערכן הנקוב.
3. מדובר במניות רגילות, שוות זכויות לשאר המניות הרגילות מאותו סוג, ומקנות זכויות הצבעה, דיבידנד והשתתפות בנכסי החברה בפירוק.
לכאורה, עומדים מנגנוני ההבשלה ההפוכה הנפוצים בתנאים לעיל, אך יש להקפיד לבחון כל מקרה לגופו בהתייחס לפרטי התנאים.
הכיוון בו בחרה רשות המיסים נובע מראיה ארוכת טווח של טובת תעשיית ההיי-טק. בכך הסירה למעשה הרשות את העננה שריחפה בשנים האחרונות מעל מנגנון ההבשלה ההפוכה, ואפשרה לשחקנים השונים להשתמש בכלי יעיל לחלוקת סיכונים הוגנת ביניהם.
