בית המשפט חייב את עילדב בחשיפת מידע

התפתחות משמעותית בפרשת חברת עילדב השקעות. בית המשפט המחוזי בתל אביב נעתר לבקשת בעלי מניות המיעוט למתן צו לגילוי ועיון במסמכים טרם הגשת תביעה נגזרת כנגד בעל השליטה ויו"ר הדירקטוריון רונן שטרנבך, כנגד אבי קלינר שכיהן כמנכ"ל החברה ואחראי בכיר בתחום הכספים שלה, וכנגד נושאי משרה אחרים בחברה.

השופטת דניה קרת-מאיר הורתה לחברה ולנושאי המשרה בה לחשוף בפני המבקשים את המסמכים והנתונים הבאים: דוחות ועדת הביקורת או דוח מבקר הפנים בעניין רכישת מניות החברה על-ידי רוני שטרנבך, חוות דעת של פרופסור ידלין אשר הוצגה בפני ועדת הביקורת ובפני החברה, פרוטוקולים של ישיבות הדירקטוריון בהם נדונה שאלת פרסום עסקת דנשר והחלטות הדירקטוריון בעניין זה.

בנוסף, הורה לחשוף את המצגת בעניין עסקת פיליפס ופרוטוקולים של ישיבות דירקטוריון בעניין מועד פרסום הדיווח על אודות העסקה, כל מידע בעניין המשא-ומתן שהתנהל בעניין עסקת פיליפס, לרבות מועדי ניהול המשא-ומתן והטיוטות שהוחלפו עד לגיבוש העסקה, והפרוטוקולים של ישיבות הדירקטוריון בעניינן של עסקות דנשר ופיליפס.

בבקשה, שהוגשה על-ידי חברות ירח עיצובים ושירותי ניהול, רק רוני קז יעוץ, ונייס אורכיד המחזיקות ב-22% מהון מניות עילדב השקעות, נאמר כי החברה אוצרת קופת מזומנים, אך במקום לבצע עסקות לשם השאת רווחיה ורווחי בעלי מניותיה "חדלו בעלי השליטה מביצוע כל פעילות עסקית משמעותית, גרמו לשחיקת ערך המניות שלה ולהכנסת החברה לרשימת השימור, הכול על-פי החשד כדי לבסס אחיזתם בקופת המזומנים שלה 'בזול'".

עוד נטען בבקשה לגילוי מסמכים, כי בעלי השליטה עושים שימוש בקופת המזומנים כדי לרכוש את מניות החברה בבורסה בזול. לדברי המבקשות, בשנים האחרונות התבצעו מספר רכישות של מניות החברה בהיקפים רחבים על-ידי בעלי השליטה ומנהליה בסמוך לסגירת עסקות שהעלו את ערך המניה.

לדברי המבקשות, עניין זה עולה כדי שימוש אסור במידע פנים של החברה על-ידי הגורמים הבכירים בה אשר פעלו לעשיית רווח אישי על חשבון החברה. עוד טענו המבקשות כי החברה הובילה מספר מהלכים לרכישת מניותיה המצויות בידי הציבור וכך הקטינה משמעותית את המסחר במניות, וכי רכישות אלה דרדרו אותה למצב בו מניותיה נסחרות ברשימת השימור.

לטענת המבקשות, החברה לא טרחה לספק להן הסברים נאותים, סירבה לחשוף בפניהם מידע ומסמכים ללא כל הנמקה ואף דחתה את בקשתה למיצוי זכויותיה בדרך של הגשת תביעה כנגד הגורמים הבכירים בה.

לדברי המבקשות, על-מנת לפרוש בפני בית המשפט את התמונה המלאה ביחס לפעולות שבוצעו על-ידי הגורמים הבכירים בחברה ולנהל תביעה נגזרת, דרושים להן מסמכים שהחברה נמנעת מגילויים אף על-פי שהדבר נדרש בין היתר לצורך הכרעה בשאלת התקיימותם של התנאים לאישור תביעה נגזרת.

לדברי המבקשות, קיים חשד לפיו שטרנבך וקליינר עשו שימוש במידע פנים לשם רכישת מניות עילדב בסמוך למועד פרסום הדיווח בגין העסקה למכירת נכסים מסוימים של חברה נכדה של עילדב לחברת פיליפס מדיקל סיסטמס טכנולוג'יס תמורת 12 מיליון אירו.

בנוסף קיים חשד לשימוש במידע פנים על-ידי שטרנבך במהלך התקופה בה הייתה בתוקף הסכמה לפיה תרכוש חברת דנשר אחזקות כ-25% ממניות עילדב. חשד נוסף עניינו ברכישות של מניות החברה על-ידי גורמים בכירים בחברה והחברה עצמה בדרך של רכישה עצמית במחיר נמוך משמעותית.

בתגובה לבקשה לגילוי מסמכים טענו שטרנבך קלינר ונושאי המשרה האחרים כי המבקשות לא הניחו תשתית ראייתית ראשונית לקיומה של עילת תביעה כנגדם, לא הוכיחו כי הגשת תביעה בשמה של עילדב וניהולה הם לטובת החברה, ובנוסף טענו כי על המבקשות לשכנע את בית המשפט כי הם אינם פועלים בחוסר תום לב או ממניעים זרים.

אולם השופטת דניה קרת-מאיר השתכנעה כי קיימת הצדקה למסירת חלק מהמסמכים שנדרשו על-ידי המבקשות. השופטת דחתה את טענת המשיבים לפיה החובה למסירת מסמכים חלה על החברה ואין להטילה על נושאי משרה בה. השופטת קבעה כי מהעובדה שלפי לשון סעיף 198 א לחוק החברות מורה על חובת חברה לגלות מסמכים אין ללמוד כי חסומה הדרך מלהורות לנושאי משרה בחברה על גילוי מסמכים.

לדעת השופטת, ישנה הצדקה לפרשנות רחבה של הסעיף האמור לחוק, על-ידי הטלת חובה לחשיפת מסמכים על כל נושאי המשרה אם אכן נמצא בידם מידע או מסמך שניתנה לגביו הוראת גילוי.