שוק ההון הגיע למימדי ענק. למעשה, הוא עומד היום על שיא כל הזמנים. שוויו מגיע לקרוב לטריליון וחצי שקלים. יותר ויותר חסכונות של הציבור לטווח הארוך מופנים לשוק ההון.
בעקבות יישום רפורמות כלכליות שונות, החל מהרפורמה בקרנות הפנסיה, וכלה ברפורמה בעקבות חקיקת בכר, וכן נוכח הפסקת הנפקתן של אגרות החוב המיועדות לקרנות פנסיה, נוצר אקלים השקעה חדש בישראל. הגופים המוסדיים, המשקיעים את כספי הציבור, החלו לחפש הזדמנויות השקעה נוספות.
זוהי כמובן תופעה מבורכת ורצויה, אך היא מחייבת לבחון את השאלה האם השקעות אלה מנוהלות ומתנהלות במסגרות הראויות, ועל-פי הכללים והנורמות הראויות. העתיד הכלכלי שלנו ושל ילדינו תלוי היום בהשקעה בשוק ההון. אין ספק, כי אין אנו יכולים להרשות לעצמנו לחזות בשערוריות ניהוליות וחשבונאיות דוגמת אלה שהתגלו בקרב תאגידים ציבוריים בינלאומיים מובילים כגון אנרון או וורלדקום, ויש לנקוט את כל אמצעי הזהירות להימנע מחשיפה לסיכונים אלה. זאת כמובן על-ידי מתן דגש מוגבר על נושא "הממשל התאגידי" בכלל ואחריות דירקטורים בפרט.
לשיקול זה מצטרף נימוק נוסף שאיננו יכולים להרשות לעצמנו להתעלם ממנו: בכלכלה גלובלית, במיוחד בשווקים הפיננסיים, ישראל איננה עוד אי-בודד. משקיעים פיננסיים מחפשים כל העת הזדמנויות השקעה, וכל העולם פתוח בפניהם. גם המשקיעים המוסדיים המקומיים נוטים יותר ויותר לפזר את תיק ההשקעות שלהם, וישנה זרימה של הון מקומי החוצה.
שוק ההון הישראלי עומד בתחרות עזה מול שווקים נוספים על נתח בתיק ההשקעות הגלובלי. לנוכח אלה, עלינו לעשות כל שבידנו כדי
למצב את ישראל ככלכלה אטרקטיבית, אמינה ויציבה. עלינו לאותת למשקיעים זרים, בכל דרך אפשרית, כי שוק ההון הישראלי הוא איכותי במיוחד ועומד בסטנדרטים בינלאומיים מהשורה הראשונה. ההשקפה הזו עמדה ביסוד החשיבות הרבה שאני מייחס לנושא הממשל התאגידי בשוק ההון הישראלי.
אין לי ספק כי הצבת היעד הזה כיום חשובה יותר מאי פעם בהיסטוריה של שוק ההון הישראלי. אנו עומדים בפני חלון הזדמנויות, וישנם סימנים חיוביים רבים לחיזוק מעמדנו בעולם. למשל, העניין הרב שמגלים משקיעים זרים, פעילים זרים וחברות פיננסיות רבות לפעול בישראל, וכן דוחו"ת ודירוגים חיוביים ביותר של הבנק העולמי וקרן המטבע הבינלאומית, החלטת FTSE מספטמבר האחרון להעביר את שוק ההון הישראלי מדירוג שוק מתפתח לדירוג שוק מפותח, העלייה בדירוג האשראי של מדינת ישראל, ועוד. אבל הדרך ארוכה ורבה, ואת מה שבנינו בהרבה עמל, קל מאד להרוס. חייבים להבטיח בכל דרך כי נורמות ההתנהלות בשוק, יהיו כאלה שיגרמו למשקיע הבינלאומי לחוש כי השקעה בשוק הישראלי היא השקעה בטוחה ואמינה.
ועכשיו אני מגיע לשאלה הקשה יותר: איך משיגים את היעד הזה? מה עושים? אשתף אתכם באחת התובנות העמוקות ביותר שאליהן הגעתי לאחר שנים ארוכות של פעילות פרקטית בשוק, הן כמשקיע, הן כמנהל גוף פיננסי, הן כדירקטור והן כיושב-ראש רשות: בנושא הזה אין קיצורי דרך. התהליך של הטמעת נורמות התנהלות בשוק, חינוך לציות לחוק, להפנמה של קודים נאותים של התנהלות וקודים אתיים הוא תהליך סיזיפי וארוך. התוצאות לעולם אינן מיידיות, והן נמדדות לאורך זמן ועל פני שנים.
האמנתי, ואני עדיין מאמין כי מצד אחד, יש להציב יעדים ארוכי טווח של הסטנדרטים הגבוהים ביותר, ללא פשרות. מצד שני, יש לקבל את המציאות קצרת הטווח -בדרך יהיו עליות ומורדות. מה שחשוב, להתחייב ליעד ולמטרות באופן עקבי ועל פני שנים. אני מאמין גדול בדרך זו. זו הסיבה, שלא נטיתי להסתחרר יותר מדי מהצלחות שבדרך. תמיד סברתי שיש מקום לשיפור. מצד שני, גם לא התייאשתי לנוכח כשלים נקודתיים שהתגלו אגב הטיפול שלנו בנושא. בראש מעייניי עמדה המחויבות להציב באופן ברור את היעד של שיפור נורמות ההתנהלות של דירקטורים בפרט וחברות בכלל, ולפעול ללא לאות, בכל האמצעים, של אכיפה, חינוך, והגברת המודעות, על-מנת להעביר את המסר הברור כי זהו נושא שעומד בראש סדר העדיפויות שלי ושל הגוף שבראשו עמדתי, וכי מחויבות זו עומדת בעינה גם בשנים הקרובות.
אין ספק, כי בעיני, בראש המהלכים שננקטו ברשות בתחום זה, עומדת ההחלטה שלי על הקמת וועדת גושן במהלך שנת 2004 (הוועדה שעניינה עיצוב קוד של עקרונות "ממשל תאגידי" לחברות ציבוריות בישראל), ואימוץ המלצותיה על-ידי מליאת הרשות בשנת 2006. אני שמח לעדכן אתכם כי אנו קרובים לסיומו בעיצומו של תהליך משותף, ביחד עם משרד המשפטים, לאמץ ולעגן את המלצות הדוח, ואני בטוח שהתהליך שהתחיל עם הקמת הוועדה יושלם בקרוב. יותר מכך, אני שמח שדווקא פרופסור גושן, שעמד בראש הוועדה, ושמו מזוהה עם נושא זה, הוא שמונה לתפקיד יו"ר רשות ניירות ערך הבא.
ברקע הקמת הוועדה עמדה העובדה כי קודים דומים אומצו בשווקים המפותחים בעולם, ובמיוחד על-ידי הארגון לשיתוף פעולה ופיתוח כלכלי ה-OECD, אשר כבר בשנת 1999 אימץ קוד ממשל תאגידי. אני מאמין כי אימוץ קוד דומה גם על-ידי השוק הישראלי, הינו צעד הכרחי המאותת לשווקים העולמיים כי שוק ההון הישראלי מקיים סטנדרטים בינלאומיים, מתוך מטרה כמובן להשתלב בפעילות הפיננסית הגלובלית.
תרשו לי, בנקודה זו לפרוש בפניכם מקצת מתפיסותיה של הרשות ביחס לעקרונות ראויים בתחום הממשל התאגידי. בדברי היום אבקש להתמקד דווקא בתפקידו ותיפקודו של הדירקטור והדירקטוריון בחברה ציבורית .
אתחיל בשאלת עצמאות הדירקטוריון:
כידוע אחד הנושאים המהותיים בעקרונות הממשל התאגידי הינו עצמאות הדירקטוריון. דברים אלו נכונים פי כמה וכמה בשוק הון הישראלי, שהוא בעל מבנה בעלות ריכוזי יחסית, כך שמרביתן של החברות נשלטות על-ידי בעל שליטה בודד, או מספר בעלי שליטה הפועלים יחדיו על-פי הסכמות בניהם. סוגיה זו מחייבת קיומו של איזון עדין בין תפקידו הכפול של דירקטוריון התאגיד, הממונה ע"י בעל השליטה: האחד - התווית מדיניות התאגיד, והשני פיקוח על ניהול עסקי התאגיד.
בהקשר זה אימצה מליאת הרשות את המלצות ועדת גושן, הקובעות כי רק היכן שאין בחברה "דבוקת שליטה" חלה החובה למינוי רוב "דירקטורים עצמאיים" קרי, דירקטורים שוועדת הביקורת של התאגיד קבעה כי הם עצמאיים וזאת לאחר שבחנה את הקשרים שבין הדירקטור לתאגיד, בעל השליטה ונושאי המשרה בחברה. לעומת זאת נקבע כי ביחס לחברות בהן קיימת "דבוקת שליטה" יתבצע האיזון כאמור על-ידי התמקדות במקצועיות ועצמאות וועדת הביקורת, תוך הקביעה כי לפחות שליש מסך הדירקטורים יהיו דירקטורים עצמאיים.
עצמאות וועדת הביקורת:
סוגיה נוספת בה עוסקות המלצות הוועדה הינם עצמאותה של וועדת הביקורת. כידוע, לוועדת הביקורת מסור תפקיד מרכזי בחשיבותו, כמי שאחראית לאישורן של עסקות בעלי עניין, ולעמידה על ליקויים בניהול העסקי של החברה. זוהי אף הוועדה היחידה שיש חובה לחברה ציבורית להקימה. אשר על כן, היה זה אך טבעי כי במסגרת המלצות הוועדה אשר אומצו, הורחבו תפקידה ועיסוקיה של הוועדה: הוטלה עליה החובה לקיים דיון מקדים בדוחות הכספיים של התאגיד (מקום בו אין וועדה ייעודית אשר מונתה לעסוק בנושא). נקבע כי תפקידה לסייע לדירקטוריון החברה בבחינת הבקרות הפנימיות, ובגיבוש המלצות בקשר עם מינויו של רואה החשבון המבקר ובחינת אי תלותו. כמו כן, הוטלו מגבלות וחובות הן בקשר להרכבה ולפעילות חבריה בתפקידים אחרים בתאגיד והן בקשר למיומנות חבריה. לאחרונה העביר משרד המשפטים לחתימת שר המשפטים הצעה להתקנת תקנות לפי חוק החברות, אשר בעיקרן מאמצות את המלצות ועדת גושן.
הפרדה בין תפקיד המנכ"ל ויו"ר הדירקטוריון:
חוק החברות קובע, כי בחברה ציבורית יושב-ראש הדירקטוריון לא יכהן כמנהל הכללי של החברה, שכן פיקוח אפקטיבי אינו יכול להתקיים מקום בו הגוף המפוקח הינו גם הגוף המפקח. הוועדה סברה כי על-מנת להבטיח קיומה של הפרדה מלאה ואפקטיבית, רצוי יהיה כי מעבר למגבלות הקבועות בחוק החברות, לא יכהנו יחידים שהינם קרובי משפחה של בעל שליטה בתאגיד, בתפקיד יושב-ראש הדירקטוריון והמנכ"ל. כמו כן, המליצה הוועדה כי תקבע הפרדה ברורה בין תפקידיהם של יושב-ראש הדירקטוריון והמנכ"ל. גם את המלצות אלו אימצה מליאת הרשות.
בנוסף לכך, נדרשה הוועדה לנושא הכשירות וכישורי הדירקטורים, וכן לאופן בו הם ממלאים את תפקידם. תפיסתי היא כי משרה זו מחייבת התקיימותם של שני תנאים: האחד כי יכהנו אנשים בעלי מיומנות, מומחיות והבנה, בין אם בשל עמידה בתנאי סף פורמאליים, כגון:השכלה מתאימה ,בין אם לאור ניסיון מקצועי כזה או אחר. והשני, כי נושא המשרה יפנים באופן מלא את האחריות הכרוכה בתפקיד.
ברוח דברים אלו, אימצה הרשות את המלצת הוועדה גם בנושא זה, וקבעה כי טרם מינויו של דירקטור, יצהיר הדירקטור כי יש לו את הזמן והכישורים הדורשים למילוי תפקידו. בהקשר זה אומצו גם המלצות הוועדה בכל הנוגע לתחלופת הדירקטורים (שאינם חיצוניים), מעת לעת.אלה היו, אם כן, על קצה המזלג מקצת מהמלצות הוועדה אשר עומדות להיות מיושמות הלכה למעשה.
לקראת סיום, אני מבקש לחזור ולהדגיש כי ניסוח תקנות, קודים, כללים וחוקים על נייר - (יפים ונאורים ככל שיהיו, כל אלה הינם בבחינת מילים על הקרח, אם לא יתלוו בתהליכי הטמעה נאותים הכוללים בין היתר חינוך, הגברת המודעות, הגברת האכיפה והגברת ההרתעה. זוהי ריצה למרחקים ארוכים. נדרש כי כל השחקנים בשוק ההון:הרשות לניירות ערך, משרד המשפטים, משרד האוצר, בתי המשפט, בעלי השליטה, איגוד החברות הציבוריות, העיתונות והדירקטורים עצמם - כל אלה יהיו שותפים לתהליך ההטמעה.
אני יכול להבטיח, כי רשות ניירות ערך עשתה ותעשה מצידה כל שביכולתה לשפר את רמת תפקודם של דירקטוריונים בישראל, ולתת בידי הדירקטורים את הכלים להתמודד עם האחריות הרבה המוטלת על כתפיהם. אני סמוך ובטוח כי מחויבותה של הרשות, ביחד עם נכונותם ומאמציהם של כל יתר הגורמים שהזכרתי, להירתם למשימה יביאו ללא ספק לשיפור הנורמות בשוק ההון בישראל, ולכך שדירקטורים יפעלו במקצועיות ומתוך נאמנות לתפקידם, לחברה ולציבור המשקיעים. אין ספק כי דרך זו תצעיד את שוק ההון הישראלי קדימה, ותקדם באופן משמעותי את כלכלתה של מדינת ישראל ואת חוסנה העתידי.
