מניות המיעוט בתנובה לא יימכרו לברייטפוד

למשקים המחזיקים במניות תנובה אין זכות להצטרף לעסקת מכירת השליטה בה בידי קרן אייפקס לחברת ברייטפוד הסינית. כך קובע (31.12.14) שופט בית המשפט המחוזי בתל אביב.

אייפקס צפויה למכור לברייטפוד את כל אחזקותיה בתנובה - 56% ממניות החברה - לפי שווי חברה של 8.6 מיליארד שקל, דהיינו תמורת 4.8 מיליארד שקל. שלוש אגודות - משקי המפרץ, תנובת מרץ ומשקי עמק הירדן - מחזיקות בשרשור ב-3.9% ממניות תנובה. השלוש הן בעלות 16.6% ממניות אגודת האחזקות שהקימו 70 מושבים וקיבוצים לצורך אחזקת 23% ממניות תנובה.

לאחר שאגודת האחזקות החליטה שלא להצטרף לעסקת אייפקס-ברייטפוד, ביקשו שלוש האגודות לקבוע שהן רשאיות למכור במישרין לתאגיד הסיני את מניותיהן בתנובה [תמורת 335 מיליון שקל], אך כבוב דחה את בקשתן. כבוב מגיע למסקנה, הן מלשון ההסכם בין אגודת האחזקות לבין אייפקס ומבטח-שמיר (שגם היא בעלת מניות בתנובה) והן מניתוח כוונת הצדדים, כי רק לאגודת האחזקות עצמה יש זכות למכור את מניותיה בתנובה, וכי המושבים והקיבוצים החברים בה אינם יכולים לעשות זאת בעצמם במישרין.

האגודות המבקשות טענו, כי אגודת האחזקות היא למעשה יצור מלאכותי שכל תפקידו הוא להחזיק את מניות תנובה עבור המושבים והקיבוצים. כבוב דוחה גם טענה זו ואומר, כי מדובר בתאגיד נפרד לכל דבר, הפועל ככזה ומהווה ישות משפטית עצמאית. עוד הוא אומר, כי אין להסכים לפרשנות לפיה כל מושב או קיבוץ יוכל לכפות על אגודת האחזקות למכור את כל מניותיה בתנובה.

כבוב מותח ביקורת על האופן בו החליטה אגודת האחזקות שלא למכור את מניותיה בתנובה - החלטה שהתבססה על עמדתם של אייפקס ומבטח-שמיר ועל חוות דעת של היועץ המשפטי שלה, למרות שהמבקשות טענו שזכות זו קיימת. אגודת האחזקות לא נקטה בפעולה כלשהי כדי לנסות ולקדם את האינטרסים של חבריה המבקשים למכור את מניותיהם בתנובה, כפי שהיה עליה לעשות - אומר כבוב.

לצד זאת גם כבוב מגיע לבסוף למסקנה, כי לאגודת האחזקות אין זכות הצטרפות במבנה זה של העסקה, בו נמכרות מניותיה של אייפקס ולא נמכרות מניות תעשיות מזון תנובה - החברה המשותפת לאייפקס, מבטח שמיר והאגודה, המחזיקה במלוא מנוית תנובה. שלוש האגודות המבקשות חויבו בתשלום הוצאות בסך 130,000 שקל.