בעלי מקצועות חופשיים מוזמנים להעביר אלינו לפרסום מאמרים, מידע בעל ערך חדשותי, חוות דעת מקצועיות בתחומים משפט, כלכלה, שוק ההון, ממשל, תקשורת ועוד, וכן כתבי טענות בהליכים בבית המשפט.
דוא"ל: vip@news1.co.il
|
|
הקפדה של דירקטורים על רישום מדויק ומפורט של פרוטוקולים, היא כלי חשוב למקרה שיעלו טענות נגד תפקודם ● יש נקודות מרכזיות שחייבות להיכתב אפילו אם הרישום תמציתי
|
|
ב-2006 אישר בית המשפט העליון בדלאוור החלטה לטובת הדירקטורים בחברת דיסני בנוגע להתקשרות עם נשיא החברה, מייקל אוביץ, ולסיומה. חבילת הפרישה של אוביץ כללה תשלום במזומן של 38 מיליון דולר ויותר מ-10 מיליון דולר שווי אופציות למניות החברה, וכל זאת תמורת 14 חודשי עבודה בפועל בלבד. בין היתר התייחס בית המשפט לדיונים בוועדת התיגמול של דיסני ולתיעודם. הוא העיר, כי יכול היה לקבל סיוע משמעותי בהחלטותיו לו הפרוטוקולים היו ארוכים ומשמעותיים יותר. בית המשפט קרא לערוך פרוטוקולים יסודיים, אשר יעידו, כי חברי הדירקטוריון שקלו באופן רציני נושאים חשובים, שאלו שאלות, סקרו מסמכים, ופירטו את השיקולים לקבלת ההחלטה. במקרה זה, הפרוטוקולים לא תאמו את הפרקטיקה הרצויה (best practice), אך אי-התאמה זו לא עלתה כדי הפרת חובת הזהירות. ייתכן שכתיבת פרוטוקלים ראויה יותר במקרה זה, הייתה מביאה לסילוק התביעה מוקדם יותר.
|
הדירקטוריון רשאי לקיים ישיבות באמצעות שימוש בכל אמצעי תקשורת, ובלבד שכל הדירקטורים המשתתפים יכולים לשמוע זה את זה בו בזמן, אלא אם כן נשללה רשות זו בתקנון. לכן, מותר לקיים ישיבות טלפוניות, אך מומלץ לשאוף לייחד כלי זה לנושאים משלימים לדיונים פרונטליים ו/או לנושאים דחופים. יש משמעות לקיומה של ישיבה פיזית לצורך דיון מקיף וברור של כל חברי הדירקטוריון, הצגת מסמכים ומצגות באופן ברור וקיום דיון פורה ומועיל.
|
|
|
|
מן הידועות שתפקיד הדירקטור מורכב ביותר ונושא עימו אחריות רבה. דירקטורים חבים חובת אמון וחובת זהירות כלפי החברה, עליהם להכיר את עסקי החברה ומאפייניה ולהשתתף בצורה פעילה בישיבות הדירקטוריון. מהי השתתפות פעילה וכיצד היא מתועדת? מה חשיבות התיעוד ועל-ידי מי הוא מבוצע? לשאלות אלה חשיבות רבה ולא תמיד הדירקטורים נותנים להן את הדעת ולכן עלולים להחמיץ את דרך ההגנה הטובה ביותר ביום פקודה - והיא תיעוד דבריו ומעשיו של הדירקטור בקשר עם נושא שהועלה בישיבת דירקטוריון. פרוטוקול לישיבות דירקטוריון, ועדות דירקטוריון או הנהלה, אמור לשקף בצורה ברורה ואותנטית את דברי המשתתפים, מהלך הדיונים ותוכנם, תהליך קבלת החלטות בנושאים שעל סדר היום וכל מידע רלוונטי לכך. עד כמה מדויקת? אנסה לענות בהמשך המאמר. הפרוטוקול יכלול בין היתר את מועד הישיבה ומקום כינוסה, שמות המשתתפים (הדירקטורים ומוזמנים) ואלה שנעדרו ממנה, מי רשאי להשתתף בישיבה ומדוע, תיעוד אישורי פרוטוקולים קודמים, כל ההחלטות שהתקבלו בישיבה ואלו צעדים נדרשים למעקב עתידי. במקרה שהחלטה נעשתה שלא באחידות דעה, הפרוטוקול יפרט את שמות התומכים בהחלטה ומתנגדיה. מובן, כי אין להסתפק ברישום ההחלטות בלבד, משום שהחוק קובע שעל החברה לערוך פרוטוקולים של ה"הליכים" בישיבת הדירקטוריון. ומהם אותם הליכים? הרי שיש לפרט את מהלך הישיבה ואת עיקרי הדברים שנאמרו בה, וכאמור נשאלת השאלה, עד כמה מפורט יהיה התיעוד. איך לתעד ומה לכלול מה הן השיטות לעריכת פרוטוקול? ננסה לתארן לפי רוחב התיאור בכל אחת מהן, מהתמציתית ביותר ועד המרחיבה שבהן. א. פרוטוקול תמציתי - מתעד בצורה תמציתית את ההחלטות שהתקבלו ואינו מפרט את הדיון שקדם להן. ב. פרוטוקול רציף - מתאר את הישיבה לפי התנהלותה הכרונולוגית בפועל, אך אינו כולל את כל הנאמר בישיבה. ג. פרוטוקול ערוך לפי כותרות משנה: הנושאים לדיון, ההחלטות שהתקבלו והדיון שהתקיים בכל אחד מהנושאים. ד. תמלול - כלל הדברים שנאמרו בישיבה בידי כל הדוברים. תהא השיטה אשר תבחרו ליישם, מומלץ להקפיד על הכללתם של הנושאים הרלוונטיים המפורטים לעיל בפרוטוקול ולכלול בסופו טבלה מרכזת המאפשרת מעקב אחר החלטות. מומלץ להפוך את "ריכוז ההחלטות" למסמך אופרטיבי שכולל Action Items ושיעבור מישיבה לישיבה בהתאם להחלטות שנוספו/נגרעו/בוצעו. נראה, כי מאחר שהפרוטוקול הוא מסמך ניהולי יש להעדיף את שיטת הפרוטוקול הערוך, כפוף לדרישות ספציפיות שחלות על החברה. יש לציין, שבמקרה של אישור עסקה עם בעל שליטה, החוק מכתיב מה צריכים להיות נימוקי הדירקטוריון לאישורה. במקרה כזה, על הדירקטוריון לקיים דיון בהיבטים אלה ולהחליט האם הם מתקיימים במקרה שנדון. אם כן - יש לתעד אותם בפרוטוקול. לסיכום: תיעודן של ישיבות הדירקטוריון הוא נושא כבד משקל. יפה יעשה דירקטור אם יתוודע לדרך התיעוד (מידת הפירוט, אופן התיעוד, זהות רושם הפרוטוקול) ויעבור בצורה יסודית על טיוטות הפרוטוקולים המגיעים לעיונו לפני אישורם.
|
תאריך:
|
08/12/2014
|
|
|
עודכן:
|
08/12/2014
|
|
רו"ח רגינה אונגר
|
|
|
כותרת התגובה
|
שם הכותב
|
שעה תאריך
|
|
1
|
|
משה לוין
|
8/12/14 11:03
|
|
"חומר החקירה אכן מבסס צורך ממשי לנסות ולאתר קורבנות נוספים - שיקול מרכזי המטה את הכף לעבר פרסום". דבריה של שופטת בית המשפט המחוזי מרכז, דנה מרשק-מרום, כאשר דחתה (יום א', 7.12.14) את בקשתו של יגאל דלאל לאסור את פרסום שמו. דלאל, מנכ"ל החברה המייצרת את תעודות הזהות הביומטריות, חשוד בעבירות פדופיליה.
|
|
|
לפנטז, לחלום, לקוות, תכונות אנושיות בסיסיות הם. אז אני רוצה לפנטז לגבי מה יהיה לאחר הבחירות הקרובות. אני מודע לעובדה שקיימת הסכמה מקיר אל קיר, כך לפחות אלה המשחקים בתחזיות וסקרים או עיתונאים נביאים היודעים לבשר לנו ששום דבר חדש לא יהיה תחת השמש. ובכל זאת, אני רוצה לפנטז. בינתיים, בהחלט מותר.
|
|
|
לאחרונה, יותר מכל דבר אחר, הייתי מבקש להסיר את יהדותי מתוכי. בקשה אישית זו גוררת אחריה בעיקר שאלות. התשובות מתמהמהות בינתיים.
|
|
|
"עצרו את המחשבה!", "עצרו את המחשבות הסוררות!". המסרונים האלה עברו במהירות הבזק בין אנשי העין השביעית, שהסירו בצייתנות את שפתיהם מספלי המקיאטו המהבילים והחרישו בדריכות. "זה לא הזמן" אמר שוקי טאוסיג למפיקה הטורדנית מתוכניתה של קרן נויבך שביקשה בפעם האלף לשמוע את דעתו הקבועה. איתמר ב"ז יצא בחיפזון מהמאורה שחפר מול בניין ישראל היום בדרכו לעוד תחקיר אמיץ, ואורן פרסיקו הסיט בבהלה את מילון הסאטירה מעיניו בדיוק כשהחל לקרוא את הערך "ביקורת עצמית". איזה מזל, חשב לעצמו, רק זה חסר לי.
|
|
|
רוצים שינוי? ביבי מיצה את עצמו? מפלגת יש לפיד לא הביאה ישועה? אחינו בנט לא מציאה גדולה? תתפלאו: יש מוצא, אך הוא מחוץ לקופסא
|
|
|
|