בראשית השבוע הבא תוכרע, ככל הנראה, עסקת הנדל"ן הגדולה ביותר, לא רק של השבוע אלא אולי של השנה כולה: ימי ירכוש את השליטה בחברת אפריקה-השקעות, על כל בנותיה. שווי העסקה מוערך כיום בכ-2.2 מיליארד שקל. מי שיכריע הם קבוצה של כמה עשרות מוסדיים ובתי השקעות, שהחברה חייבת להם 2.9 מיליארד שקל, והם קרויים "בעלי האג"ח". מאחר שהחברה חייבת להם מיליארדים, זכותם החוקית והמעשית לתפוס את נכסיה ולמכרם, לפירעון חובות. זה מה שיעשו, אם כי ברור להם שהנכסים לא יכסו את החובות, וצפוי להם הפסד של כ 700 מיליון שקל.

החברה עומדת למכירה זה כחצי שנה, בהליך מורכב של מכרז, עם עליות וירודות. התגבשו שלוש הצעות, שעברו שינויים ממש עד הרגע האחרון, עד אתמול (יום ה', 15.6.17).
לאחת ההצעות יש כנראה סיכוי קטן בלבד. הכוונה היא לשלושה מהנושים, בתי ההשקעות DK, כלל ביטוח ופסגות, שבידם חבילות גדולות של אג"ח. הם מציעים, שבעלי האג"ח ישתלטו על החברה וימכרו את נכסיה.

ענת לוין המליצה, חברת היעוץ מתנגדת

לכאורה, הצעה פשוטה וברורה, אבל יש לה חסרונות. רוב בעלי האג"ח מתנגדים לעסקה זו, מנימוקים שונים. חברת היעוץ מ.נ.ש. קבעה השבוע, ששווי ההצעה הוא רק 1.95 מיליארד שקל, כ-200 עד 250 מיליון שקל פחות מההצעות האחרות. הסיבה העיקריות היא שמכירה ישירה של נכסי אפריקה תהיה חייבת במס רווחי הון, ויהיו גם הוצאות ניהול ואחרות - סך הכל 200 מיליון שקל.

עם זאת, יש לשים לב לכך שענת לוין, מבכירי כלל ביטוח, ואחד המומחים הגדולים בישראל בנושאי בורסה והשקעות, תומכת בהצעה, ואף הייתה אחד היוזמים שלה. התחרות העיקרית תהיה, ככל הנראה, בין הצעה משותפת של מרדכי בן משה (70%) ובעל השליטה הנוכחי לב לבייב (30%). מולו, מתייצבים האחים סיידוף, בעלי חברה גדולה בארה"ב, שהודיעו באספת בעלי האג"ח בשבוע שעבר (יום ג', 6.6.17) שהחליטו להשקיע בנדל"ן בישראל, ולעשות זאת דרך אפריקה-השקעות. מי עדיף? לשם הנוחות, נכנה את ההצעה הראשונה "בן משה".

לשם הפשטות, חילקנו את התמורה שמציעים שני המתמודדים העיקריים לשלוש קבוצות: מזומן, אגרות חוב, נכסים נוספים.

• מזומן - בן-משה-לבייב מציעים לשלם 400 מיליון שקל. סיידוף מציעים תשלום מיידי של 485 מיליון שקל שני המציעים גם מזכירים, שמי שיקנה את החברה יוכל גם להוציא מקופתה 100 מיליון שקל במזומן.

• אגרות חוב - זה הסכום הגדול, וכאן הבדלים עיקריים. בן-משה לבייב מציעים להנפיק לבעלי האג"ח אגרות חוב חדשות בסך 1.49 מיליארד שקל, שיפרעו בתשלומים תוך 8 שנים (משך חיים ממוצע - 4 שנים). סיידוף מציעים להנפיק 1.6 מיליארד שקל, שיפרעו בתשלומים תוך כ-10 שנים (משך חיים ממוצע - 4.9 שנים).

על-פי הצעות אחרונות, ששופרו השבוע, מציעים בן משה ריבית 4.5% צמוד, וסיידוף רבית 4% צמוד. שתי ההצעות מציעות פרעון מוקדם של חלק מהאג"ח, עם יתרון ככל הנראה לבן-משה.

בשתי ההצעות כתוב, שאגרות החוב יהיו משני סוגים - סדרה אחת ללא בטחונות, והסדרה השנייה מובטחת במניות אפריקה-נכסים המוחזקות בידי אפריקה-השקעות, ושוויין כיום כ-1.2 מיליארד שקל. הבעיה היא, שאף הצעה לא כותבת מה תהיה החלוקה הפנימית בין שתי הסדרות. כמובן שהסדרה ללא בטחונות עלולה להתגלות בעתיד כבעייתיי.

בן משה חזר מחו"ל והצהיר: "האמינו לי"

לדברי כמה מבעלי האג"ח, שדיברו בשבוע שעבר השבוע באספת הנושים, להצעת בן משה יש בעיה: מאחוריה עומד ב-30 אחוז לב לבייב, שאפריקה-השקעות בשליטתו אינה פורעת במועד תשלומים על חשבון האג"ח הנוכחיים. קיימת אולי מידה של הבעת אי-אימון כלפי לבייב. זו כנראה הסיבה, ששותפו הבכיר לעסקה המוצעת, בן משה, מיהר לחזור לארץ מביקור עסקי באירופה, כדי להופיע אישית בפני הנושים באספה. זו גם הסיבה שהוא הזכיר שבעסקה הקודמת הגדולה שלו, רכישת חברת "הרבוע הכחול", הוא עמד בכל התחייבויותיו. רוצה לומר: אני הקונה העיקר, אני אדם מהימן, האמינו לי.

כדי להרגיע עוד יותר את בעלי האג"ח, הצהיר בן משה, כי לבייב לא יהיה מעורב בניהול החברה בבעלותה החדשה, וכי הוא, בן משה, ימנה את המנהלים.

• נכסים אחרים - על כמה מהנכסים אין מחלוקת. אפריקה-השקעות מחזיקה 36 אחוז ממניות החברה המפעילה את כביש 6. מוסכם, שמניות אלו ימכרו בכ-150 מיליון שקל,ו התמורה תועבר לבעלי האג"ח כחלק מהפרעון.

כן מוסכם, למכור מגרש ברוסיה ב-25 מיליון שקל ולהעביר את הכסף לקופה. ועוד מוצע למכור את שני בתי המלון של החברה, בחיפה ובים המלח, ולהעביר את התמורה, המוערכת בכ-100 מיליון שקל, לבעלי האג"ח. עוד מוסכם, לגבות 40 מיליון שקל ממימוש או מהנפקה של דניה-סיבוס.

סיידוף מציע לתת לבעלי האג"ח שלושה נכסים: 3% ממניות אפריקה-נכסים ששוויין לדבריו 42 מיליון שקל, 2% ממניות אפריקה-מגורים ששווין 18 מיליון שקל, ומגרש בארה"ב שאפשר למכרו ב-30 מיליון דולר, ואם לא ימכר, אך יתנו לפחות 20 מיליון שקל. סך הכל - 80 מיליון שקל.

בן-משה-לבייב מציעים רק אופציות לשתי חבילות המניות שהוזכרו למעלה, סך הכל 25 מיליון שקל. לכן הפער בנושאים אלו הוא לפחות 55 מיליון שקל לטובת סיידוף, ואולי הרבה יותר, אם ימכרו אתה מגרש האמור ב-30 מיליון דולר.

האם לתת פטור?

קיימים עוד הבדלים מסוימים לא גדולי בין ההצעות. דומה, כי שאלה מרכזית העשויה להכריע היא, האם לתת או לא לתת פטור לבעלי השליטה ונושאי המשרה, בכיקר לב לבייב עצמו, מתביעות בעתיד.

בן-משה ולבייב קובעים שיש לתת פטור. הם אומרים: לבייב כבר קיבל פטור ב-2010, בהסדר הנושים הקודם. חוץ מזה, הוא בעל משרה רק באפי פיתוח, וקיבל פטור על חברה זו. כך שגם אם תוגש תביעה, אפשר יהיה לגבות ממנו "סכום זניח".

עמדת האחים סיידוף הפוכה. לפי תגובות בעלי האג"ח באספה בשבוע שעבר, זהו נושא רגיש יש סבורים שקיים בסיס לתביעה כזו. מזכירים, שלבייב הוא יו"ר הדירקטוריון של אפריקה-השקעות. אחד מבעלי האג"ח הפתיע, כאשר סיפר כי לפי ממצאים שבידו "אפשר לגבות מלבייב ואנשיו עד 150 מיליון שקל". הוא לא פרט.

פער קטן, לטובת מי?

השורה התחתונה נטתה במקצת בראשית השבוע לטובת הצעת בן משה ולבייב. כלכלן בלתי תלוי שבדק את הנתונים אומר, שהצעתם שוה 2.18 מיליארד שקל, לעומת הצעת סיידוף ששוה 2.09 מיליון שקל, פער של 90 מיליון שקל לטובת בן מנשה לבייב. לפי חברת היעוץ מ.נ.ש., שבדקה שוב השבוע, הפער לטובת בן משה ולבייב הוא רק 50 מיליון שקל
אבל אתמול (יום ה', 15.6.17) פורסמה הערכה נוספת, שלפיה הפער הוא דווקא 30 מיליון שקל לטובת סיידוף - 2.21 מול 2.18 מיליארד שקל.

דומה, שההכרעה בין שתי ההצעות לא תהיה רק או בעיקר לפי הפער הכספי, שממילא הוא כנראה די קטן יחסית. "המחזיקים", ציננו השבוע, שקיים חשש לניגודי עניינים, אם ימכרו את החברה, כאשר אחד הקונים הוא לבייב עצמו. התשובה של בן משה: אני אהיה בעל 70 ואולי 74 אחוז, ואני אנהל. הכל יוכרע, כנראה, תוך כמה ימים.