הנה זה מגיע - אך לא בטוח: בית המשפט המחוזי בתל אביב אמור לאשר, ככל הנראה, בימים הקרובים, את עסקת הנדל"ן הגדולה ביותר של השנה, שבה רוכשת חברת אקסטרא, בבעלות מוטי בן-משה, את השליטה המלאה בחברת אפריקה השקעות. הנושים, בעלי האג"ח, שהחברה חייבת להם כ-3 מיליארד שקל, יקבלו בין 2.23 ל-2.26 מיליארד שקל. הם יפסידו יותר מ-700 מיליון שקל. רוב הכסף, אך לא כולו, ישולם על-ידי בן-משה.
לקראת סיומו של המו"מ הארוך, הגישו הצדדים לבית המשפט מסמכים חדשים, השופכים אור נוסף על העסקה וכוללים פרטים וגילויים חדשים. בין היתר מתברר שנשארו כמה בעיות, העלולות להקשות על השלמת העסקה.

נושא מרכזי, שעיכב במשך חודשים את חתימת ההסכם, הייתה דרישה של רשות המיסים מאפריקה, לשלם חובות מס בסך 245 מיליון שקל. אחרי מו"מ ארוך הסכימה רשות המיסים להסכם פשרה, שבו תוותר על רוב הסכום, ותסתפק ב-70 מיליון שקל, שלא ישולמו בבת אחת אלא לשיעורין במשך שלוש שנים.

אף צד איננו פראייר

אז רשות המיסים "פראיירית"? בכלל לא. בתמורה לוויתור על רוב החוב, התחייבה אפריקה-השקעות לבטל את ערעורי המס שהגישה לבית המשפט. בערעורים אלו טענה החברה, שיש להכיר בהפסדים של מאות מיליוני שקלים, בשנים האחרונות, שלא הוכרו עד היום על-ידי הרשויות. אם אפריקה הייתה זוכה בערעור, היא הייתה מקבלת חזרה סכומים גדולים מרשות המיסים. ביטול הערעור מבטל את הסיכון לגבי הרשות, וזו נקודה חשובה לטובתה.

רשות המיסים גם מתנה את הוויתור על רוב החוב בכך, שאפריקה תרשום לטובת הרשות שיעבוד על נכס יקר, 52.5 דונם בסביון. הרשות זהירה וקובעת, שתחתום על הסכם הפשרה רק לאחר שהשעבוד ירשם. המשמעות היא שקרקע יקרה תהיה משועבדת שלש שנים למדינה, ואי-אפשר, או קשה, יהיה לבנות עליה.

גם מוטי בן-משה לא פראייר. לכאורה, יהיה עליו לשלם למדינה 70 מיליוןן שקל, לאחר שאפריקה השקעות תעבור לבעלותו. אבל בן -משה קבע, ש-50 מיליון שקל מתוך ה-70 יוחזרו לו על-ידי בעלי האג"ח, שיוותרו על סכום זהה מן המגיע להם. בנוסף, מועד ההנפקה של אג"ח חדשות שיקבלו נדחה בחצי שנה, וגם הריבית שווה כסף.

אבל גם בעלי החוב אינם פראיירים. הם אישרו את הקטנת הסכומים שיקבלו ב-50 מיליון שקל, כי ידוע להם שאין ברירה. ההצעה של בן-משה היא היחידה הנמצאת כיום על השולחן, ואם ידחו אותה, הם עלולים להפסיד הכול. זה הרע במיעוטו.

ארבעת המסלולים של פירעון החוב

איך יקבלו בעלי החוב את כספם?

• אקסטרא תרכוש 56% מאפריקה נכסים, ותשלם בעדם 1.29 מיליארד שקל, ועוד שתי אופציות ב-130 מיליון שקל לפחות, סך הכל 1.42 מיליארד שקל.

• בן-משה מבטל את אגרות החוב הנוכחיות, ונותן לנושים אגרות חוב חדשות ב-400 מיליון שקל - במקום 450 מיליון, כי הרי הנושים ויתרו כאמור על 50 מיליון שקל.

• אלון רבוע כחול, בשליטת בן-משה, הייתה אמורה לרכוש את חלקה של אפריקה השקעות, כ-35 אחוז, בשבע החברות המפעילות את כביש 6. הוא התחייב לשלם בעד החברות 165 מיליון שקל, שיועברו לבעלי האג"ח. השותפים לחברות אלו - שיכון ובינוי ואלון-דלק - מתנגדים, כי יש להם זכות סירוב ראשונה לרכוש את המניות. כדי לעקוף את זכות הסירוב, הודיע לפני ימים מספר בן-משה שהוא מוותר על המניות, ויתן לבעלי האג"ח 165 מיליון שקל, כביכול ללא תמורה. שיכון ובינוי ואלון אומרים: "זו התחכמות. אחרי שהעסקה תאושר סופית, תעביר אפריקה השקעות את חלקה בשבע החברות לאקסטרא, לכאורה ללא תשלום, ואם אין תשלום, אין הפעלת זכות סירוב". שת החברות חוזרות ודורשות מבית המשפט לבטל סעיף זה בחוזה.

• מתברר שבקופת המזומנים של אפריקה השקעות יש 265 מיליון שקל במזומן. בן-משה התחייב להעביר לפחות 250 מיליון שקל לבעלי האג"ח, ואם יתברר שבקופה יש יותר כסף, יעביר להם גם את היתרה.

לבייב מבקש להקטין תשלומיו ב-31 מיליון שקל

ארבעת הסכומים שפורטו לעיל מבטיחים לבעלי האג"ח 2.23 מיליארד שקל. בנוסף, אמורים לקבל סכומים נוספים מלב לבייב. התעוררו שתי בעיות: ראשית, לבייב התחייב לפני זמן מה לרכוש אופציות של אפי אירופה, ולשלם בעדן 18 מיליון שקל, שיועברו לבעלי האג"ח. לפני כשלושה שבועות, ב-30 ביולי, הודיע לצדדים, שישלם רק 7 מיליון שקל. הסיבה: שווי האופציות בשוק ההון של לונדון ירד. לבייב צירף מסמך של כלכלן, המאשר את טיעונו.

שנית, לבייב התחייב להעביר לבעלי האג"ח לפחות 20 מיליון שקל על חשבון מגרשים בפרברי מוסקבה, הנמצאים בבעלות חברת "קואי גז". המגרשים אומנם בבעלות אפריקה תעשיות - שאינה קשורה ישירות לעסקה הגדולה - אבל שועבדו לטובת אפריקה השקעות ב-2015, כנגד הלוואה בת 50 מיליון שקל שנתנה לאפריקה תעשיות.

אולם כיוון שאפריקה תעשיות בקשיים, מונו לה לפני כשלושה שבועות כונסי נכסים. הם מבקשים לתפוס את המגרשים במוסקה. הנושים של אפריקה השקעות מיהרו לבקש מבית המשפט לרשום שיעבוד לטובתם על הקרקע. טרם התקבלה החלטה סופית. וכך, שנים אוחזים בקרקע, ואין החלטה סופית. אם בית המשפט יחליט שהזכויות על הקרקע הן של אפריקה תעשיות, יהיה על לבייב לחכות חודשים, עד שהכונסים ימכרו את הקרקע. גם בעלי האג"ח יאלצו לחכות. הם לא יאהבו את הסיפור.

לא בטוח שהעסקה סגורה עד הסוף

האם העסקה סגורה עד הסוף? לכאורה כן. בית המשפט עשוי לאשר אותה בימים הקרובים, ואחר כך היא תצטרך לעבור אישור של הממונה על הגבלים עסקיים, עו"ד מיכל הלפרין. לא נראה שתהיה לה בעיה של ממש לאשר. אבל בעסקה הזו, שכבר עברה כמה תהפוכות, כנראה שום דבר אינו סופי. הנה רשימת הבעיות העלולות לטרפד את העסקה ברגע האחרון:

• בית המשפט עשוי לפסול את הסעיף בחוזה, הנוגע לחברות המפעיל, כאמור לעיל. זה יכריח את הצדדים לחפש פתרון יצירתי אחר לבעיית זכות הסירוב. אמנם, בסופו של דבר לא חשוב לבעלי החוב מי ישלם להם בעד המניות, האם בן-משה או שיכון ובינוי ואלון דלק. אבל הליך הפעלת זכות הסירוב דורש זמן. חוץ מזה, בן-משה עלול להחליט, שאין לו ענין בעסקה כולה, אם אינו מקבל בעלות חלקית על שבע החברות הרווחיות.

• יוליאן בנדל, אמנון מזרחי וגם אפריקה השקעות עצמה מתנגדות לסעיף בחוזה, הנותן פטור מוחלט מתביעות משפטיות ללב לבייב ולבכירים אחרים באפריקה השקעות. אם בית המשפט יקבל את הדרישה וימחוק סעיף זה, עלול הדבר לפגוע בלבייב ובבכירים, והם עשויים להגיב.

בעלי האג"ח עשויים לגלות, שהסכום שיקלו מלבייב נמוך ב-31 מיליון שקל ממה שהובטח להם. זאת, אחרי שכבר הפסידו כאמור לעיל 50 מיליון שקל ויותר מהסכום שיקבלו מבן-משה. אין לדעת כיצד יגיבו בעלי האג"ח.

השבוע התברר במפתיע, שיש צורך להעביר את החוזה לאישורם של הממונים על הגבלים עסקיים באיחוד האירופי ובכמה ממדינות אירופה, זאת, מכיוון שלאפריקה השקעות יש נכסים באירופה. אמנם, הצדדים לעסקה מאמינים שזהו "ענין טכני", אבל עצם הצורך לתרגם חוזה ארוך ומורכב לאנגלית ואולי לעוד שפות, לשלחו לעיון לבעלי תפקידים באירופה, ולחכות לחוות דעתם, עלול להביא לדחייה של שבועות וחודשים.

נראה, שכל בעיה בפני עצמה לא "תפוצץ" את העסקה. אבל אם יצטרפו כמה בעיות, אין לדעת מה יקרה.