הצעת חוק שאושרה (יום ד', 28.1.15) בוועדת החוקה, חוק ומשפט של הכנסת תחיל על שותפויות מוגבלות ציבוריות, כללי ממשל תאגידי. המדובר בשותפויות ציבוריות העוסקות בחיפוש גז ונפט או בהפקת סרטים ונסחרות בבורסה.
בבורסה לני"ע בתל אביב, רשומות למסחר 21 שותפויות מוגבלות הפועלות בתחום חיפושי הגז והנפט. למרות מספרן המועט של השותפויות העוסקות בכך, תחום חיפושי הגז והנפט בישראל תפס נפח גדול. התאגידים העוסקים בתחום, גייסו בשנת 2012 כ-830 מיליון שקל, המהווים כ-26% מסך ההנפקות ו-7.6% מסך ההקצאות של מניות בבורסה. מחזור המסחר בניירות ערך של תאגידים בענף הנפט היווה כ-10% ממחזור המסחר של כלל המניות בבורסה לשנת 2012.
על-פי הצעת החוק, בחברת השותף הכללי, יכהנו דירקטוריון, יו"ר דירקטוריון, ועדת ביקורת, מבקר פנים, ועדת תגמול ומנכ"ל. כמו-כן מוצע להחיל על השותפות חובה למנות רואה חשבון מבקר, שיערוך את דוחות השותפות ומבקר פנימי שיבקר את התנהלותה. בשותפות ימשיך לכהן מפקח, שתפקידו לפעול לטובת מחזיקי היחידות מהציבור, והצעת החוק מעגנת את תפקידו בחוק ובכך מחזקת את מעמדו. על-פי ההערכה שהושמעה בוועדה, העלות הכספית של האורגנים החדשים שהצעת החוק דורשת להקימם, עומדת על כמיליון שקל לשנה לכל שותפות.
דירקטוריון חברת השותף הכללי, יקבע מדיניות תגמול לעניין תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה הן בשותפות והן בחברת השותף הכללי והיא תאושר באותו מתווה הקבוע בחוק החברות. ייקבעו תנאי כשירות לדח"צים, ואיסור על מינוי דח"צים מקורבים. עוד מוצע, בנוסף, להחיל על השותפויות את ההסדרים הקיימים בחוק החברות לגבי אישור עסקות עם נושאי משרה, בעלי שליטה ובעלי עניין. השותפויות יחויבו בכינוס אסיפה כללית לצורך אישור עסקות מסוימות, וכן, לאפשר הצבעה באסיפה באמצעות כתב הצבעה ואף באמצעות מערכת הצבעה אלקטרונית.
הצעת החוק קובעת חובות וזכויות של מחזיק יחידות, כגון זכות למידע ועיון במסמכי השותפות, זכות לקבל דוחות כספיים, זכות לפנות לבית המשפט במקרה של קיפוח ועוד. הצעת החוק קובעת שורה של הפרות שיאפשרו הטלת עיצום כספי על-ידי רשות ניירות ערך על שותף כללי שיפר את ההוראות.
המשנה ליועץ המשפטי לממשלה, עו"ד
אבי ליכט, אמר בדיון: "הצעת החוק נועדה לסתום פרצה בחוק הנוכחי. לדבריו, בהסדרה החוזית הנהוגה היום, לבעל השליטה יש כוח רב ולמשקיעים אין כוח משמעותי ולא יכולת להגן על כספם". ליכט סבור כי "הממונה על הפיקוח נגוע בניגוד עניינים, עקב התמנותו על-ידי בעל השליטה".
ח"כ
אורי מקלב אשר ניהל את הדיונים בהצעת חוק זו, סבור כי "היה ראוי שהממשלה תיזום את חיפושי הגז והנפט וכך כל תושבי ישראל ייהנו ממתנת שמיים שהקב"ה העניק לנו. אולם, משהוחלט לאפשר למשקיעים לבצע את החיפושים, יש מקום לשמור על זכויות המשקיעים ולא לאפשר לבעלי הרעיון לדרוס את המשקיעים".
פרופ' ידידיה שטרן, מומחה בדיני חברות, התנגד לחלקים נרחבים שבהצעה. שטרן אמר בוועדה כי "הצעת החוק משמרת את ניגוד העניינים שבין השותף הכללי למחזיקי היחידות. השותף הכללי מקבל את חלקו מהפעילות (הכנסות - אם יש, והוצאות - בכל מקרה), ואילו מחזיקי היחידות, מקבלים את חלקם רק מהרווחים". שטרן הציע לקבוע בחוק הסדר שיגדיל את ההתאמה בין האינטרסים של השותף הכללי לאלו של מחזיקי היחידות, ובכך יקטין את רמת הסיכון של מחזיקי היחידות (המשקיעים) ויאפשר להם לסמוך על שיקול הדעת של השותף הכללי. שטרן סבור כי "כל עוד יישמרו ניגודי העניינים בין המשקיעים והשותף הכללי, קיים חשש גבוה שהמשקיעים יימנעו מלהפנות את רווחי השותפויות הקיימות לפיתוח שדות גז נוספים בישראל. מגמה זו כבר ניכרת בשטח, וההפסד הוא של כולנו, אזרחי מדינת ישראל".
