פחות מיממה מאז מינויו למפרק זמני של קרן קלע, מגיש עו"ד
ארז חבר דוח ראשון ודרמטי בתיק הפירוק של קרן קלע, שבו הוא ממליץ חד-משמעית על מתן צו פירוק לקרן שבבעלות
אמיר ברמלי. הדוח הוגש לפנות בוקר (א') לביהמ"ש במטרה לעצור, ככל שניתן, את המשך קריסת החברה.
מממצאי הדוח עולה, כי אין לקרן קלע יכולת לפרוע את חובותיה למשקיעים ולנושים. ממצאים אלה עולים הן מבדיקות שערך עו"ד חבר בסוף השבוע והן מהודאתו של ברמלי בפניו על מצבה הקשה של הקרן, וחוסר היכולת שלה לפרוע את התחייבויותיה.
"כבר מבדיקות ראשוניות של הח"מ (ארז חבר, א' ל"ו) עולה כי לצורך תפעול החברה יש לפעול במיידית למימוש חלק מפורטפוליו הנכסים של רוביקון, זאת בפרט שעה לטענת בעל השליטה, אין בחשבונות קרן קלע ו/או חברת רוביקון כל יתרת כספים שהם", נכתב בבקשה.
"קשורות בעבותות"
עד לאחרונה התעקש ברמלי כי מצב הקרן שפיר והיא ערוכה לעמוד בכל התחייבויותיה לכל נושיה, ואולם הדוח הראשוני שהגיש עו"ד חבר הלילה מציג תמונת מצב שונה לחלוטין של קרן בקריסה.
עו"ד חבר לא הספיק לבדוק את חשבונות הבנק של קרן קלע וחברת רוביקון, אך מבהיר, כי המצב הכספי עליו הצהיר ברמלי, בו אין לחברה כספים, "מחייב מציאת פתרונות ללא דיחוי למימון התפעול השוטף של החברה, על-מנת לאפשר את ניהול הנכסים ומניעת פגיעה כלשהי בהם".
חבר, כמפרק זמני, כבר החל לבנות תוכנית למימון ביניים של פעילות החברה, וכן תוכנית עסקית להפעלת החברה תוך צמצום דרסטי בהוצאותיה.
במסגרת הדוח הראשוני שהגיש, מבקש עו"ד חבר מביהמ"ש להרחיב את צו הפירוק גם על חברת רוביקון שבבעלות ברמלי. "בהתאם לממצאי בדיקותיו הראשוניות של הח"מ (ארז חבר, א' ל"ו)... וכן בהתאם למידע שמסר בעל השליטה בחברת רוביקון, מר אמיר ברמלי, אשר פועל עד כה בשיתוף פעולה מלא עם הח"מ, עולה כי קרן קלע קשורה בעבותות לחברת רוביקון. הן בפעילותה, הן בזהות עובדיה ומנהליה", נכתב בדוח.
שתי החברות נשלטות ע"י אמיר ברמלי, ואף מנוהלות בפועל מאותם משרדים, באמצעות אותם עובדים ומנהלים, וחברת קרן קלע מתבססת על כך שנכסיה מנוהלים בחברת רוביקון, והחברות שבבעלותה. "בנסיבות האמורות, ניהולם של נכסי חברת קרן קלע, שמירתם והבטחתם, מחייבת מניה וביה סמכויות ניהול גם ביחס לחברת רוביקון, נשוא הבקשה", כותב עו"ד חבר לביהמ"ש.
בבקשה צוין עוד, כי ברמלי נכון ורוצה לסייע לחבר בהגשמת תכליתו של צו הפירוק הזמני אשר ניתן על-ידי בית המשפט לחברת קרן קלע, קרי הבטחת תשלום מלא לכל המשקיעים בקרן קלע. לצורך כך, נתן ברמלי את הסכמתו להרחבת הסמכויות של המפרק, ומתן צו פירוק זמני כנגד חברת רוביקון כמבוקש.
"קם צורך ברור ודחוף לאחד את הפעולות בתיק הפירוק לשתי החברות וכלל נכסיהן", נכתב.
עו"ד חבר נפגש עם המנהלים הבכירים ברוביקון
ביום ו' האחרון מינתה שופטת ביהמ"ש המחוזי, איריס לושי-עבודי, את עו"ד ארז חבר כמפרק זמני לקרן. השופטת ציינה בהחלטתה, כי "המודל העסקי של החברה והמבנה של הקבוצה לא הובהר בפניי ולא במקצת".
השופטת הוסיפה, כי "אופן הטיפול של ברמלי והחברה בעניין זה... יוצרים חשש כבד כי אי-מתן צו למינוי מפרק זמני יגרום לפגיעה ניכרת בנושים ולמצב שבו כאשר ימונה מפרק קבוע לחברה 'יהיה קושי בידי בעל התפקיד והנושים להתחקות אחר הפעולות שנעשו בתקופה של ערב הפירוק".
בקשת הפירוק הוגשה בתחילת השבוע לבית המשפט המחוזי בתל אביב על-ידי
אורי רוטשטיין, אחד מבעלי האג"ח של הקרן, שטען כי בקשתו לפדות את 305 אלף השקלים שהשקיע באג"ח לא מולאה על-ידי הקרן.
בבקשה, שהוגשה באמצעות עורכי הדין
גדעון אורבך וארנון שגב, נטען כי "הקרן נקלעה לחדלות פירעון מובהקת, שהביאה אותה לאי-עמידה בחבויות שוטפות בהתאם לאיגרות החוב שהנפיקה". עוד נטען, כי קיים חשש כי ברמלי יבצע פעולות לחלוקת כספי הקרן בין הנושים באופן לא שוויוני, תוך העדפת נושים.
מאז מינויו ביום שישי בשעות הצהריים החל עו"ד חבר, יחד עם צוות ממשרדו לחקור את מצב הקרן, ובין היתר, ערך ביקור מיידי במשרדי החברה בתל אביב, בלווית אמיר ברמלי ובאי-כוחו.
עו"ד קיים שיחות עם משקיעי קרן קלע וחברות רוביקון ועדכן אותם בדבר התנהלות ההליכים בתיק. כמו-כן, הוא נפגש במשרדי החברה עם ברמלי ושדרת הניהול של החברה: שמוליק קלמי, האחראי לההשקעות אקווטי בחברה; יהודית רוזנברג, האחראית על חטיבת המימון בחברה; דינה סמדבנק, מנהלת משאבי אנוש; ואלינור שפירא, מנהלת חטיבת השיווק והמרקום בחברה.
עם סיום בדיקתו הראשונית, הגיש עו"ד חבר בקשה למתן צו כניסה ותפיסה למשרדי חברת רוביקון, על-מנת שיוכל לשמור על נכסי החברה הקיימים עד לבירור מצבת החובות והנכסים של החברה, וכן כדי שיתאפשר לו להיכנס אל משרדיה של חברת רוביקון (המשותפים לה ולקרן קלע) ולתפוס ולהעתיק גם מסמכים ומחשבים המשמשים במקביל לפעילותה של רוביקון. טרם התקבלה החלטה בבקשה, אולם לאור שיתוף הפעולה מצד ברמלי התאפשרה כניסתו למשרדיה של רוביקון גם ללא הצו המבוקש.
אשראי בהלוואות המירות
לפי ממצאיו של עו"ד חבר, עיסוקה המרכזי של רוביקון הינו בהשקעות פיננסיות קצרות מועד. סוג אחד של ההשקעות הנו בהחזקות ריאליות בכ-20 חברות, כאשר הליך ההשקעה בחברות אלה מבוצע באמצעות מניות, אג"ח להמרה ואופציות, בכמה דרכים:
1. חברות בהן רוביקון הינה בעלת שליטה, כאשר בחברות אלה רוביקון נותנת שירותים שוטפים הכוללים ניהול פיננסי, שירותי הנה"ח, שירותי ניהול השיווק ושירותים משרדיים נוספים.
2. חברות בהן רוביקון מחזיקה במיעוט של מניות, כאשר חברות אלה לרוב מתנהלות בצורה עצמאית.
3. חברות בהן רוביקון משקיעה השקעה הונית, שמטרתה להוות בסיס להשבחה או מכירה או להיות בטוחה לעסקות מימון קשורות.
סוג שני של השקעות שהוצגו בפני עו"ד חבר הן עסקות פיננסיות. עו"ד חבר מציין בדוח, כי לחברת רוביקון עשרות תיקי אשראי והשלמות הון, המגובים בנכסים שונים כבטחונות עם מועדי פירעון שונים וריביות שונות.
כמו-כן, חלק מהאשראי שניתן מחברת רוביקון לאותן חברות ניתן בדרך של הלוואות המירות, במסגרתן פעמים רבות סכום ההלוואה מומר למניות, וכך למעשה הופכת רוביקון מנושה של אותה חברה לאחת מבעלי מניותיה, כאשר גובה החזקותיה נקבע בהתאם לסכום ההלוואה ולתנאים הנלווים לה.
חשד: גיוסי ההון משמשים לתשלום הריבית
ברמלי וקרן קלע מצויים בחודשים האחרונים תחת חקירה שמנהלת רשות ניירות ערך, בחשד לשורה של עבירות על חוק ניירות ערך שעיקרן הנפקה לציבור ללא פרסום תשקיף. קרן קלע שבשליטת ברמלי מגייסת כסף מן הציבור בהנפקות של עד 35 משתתפים, לכאורה באופן שאינו מצריך תשקיף. אולם רשות ניירות ערך חושדת כי ההפרדה בין הסדרות השונות שהונפקו היא פיקטיבית, ונועדה אך ורק כדי לחמוק מן החובה החוקית לפרסם תשקיף.
ברמלי נחשד בהטעיית המשקיעים באשר למטרה שלשמה משמש הכסף שלהם. ברמלי מכחיש את החשדות.
ברמלי מסר הבוקר: "הגענו במהלך הלילה להסכמות עם המפרק הזמני של קרן קלע, להרחבת צו הפירוק הזמני ולהחילו גם לרוביקון. עובדי רוביקון ואני פועלים המלוא המרץ להחזיר את המצב לשגרה ולהשיב את מלוא כספי המשקיעים".
