הדרמה וההאשמות מאחורי כשלון הצעת רכש גזית גלוב לדורי

קבוצת גזית גלוב של חיים כצמן ודורי סגל דיווחה (יום ב', 11.1.16) על כישלון הצעת הרכש שהגישה לרכישת מניות המיעוט בחברת הנדל"ן קבוצת דורי, שבשליטתה (85%). גזית גלוב עדכנה כי מאחר שההיענות "לא עלתה על שיעור ההיענות המזערי הנדרש בחוק החברות, הצעת הרכש נדחתה".

מדובר בכישלון צורב מבחינת גזית גלוב, שבעקבות שיחות עם הגופים המוסדיים המחזיקים במניות קבוצת דורי שיפרה את הצעתה המקורית ב-27%. עם זאת, הכישלון היה צפוי לאור מהלך עוין שביצע בסוף השבוע שעבר שותפה של קבוצת דורי בתחנת הכוח דוראד, אורי אדלסבורג.

מהלך זה גרר חילופי האשמות חריפים בין אחת החברות הציבוריות הגדולות והמצליחות בישראל לבין אחד הגופים המוסדיים הגדולים ביותר - בית ההשקעות פסגות, שהחזיק בכמחצית ממניות המיעוט בקבוצת דורי (כ-8% מההון). בין אדלסבורג וגזית גלוב (דרך קבוצת דורי) קיים סכסוך בנוגע להחזקתם המשותפת בדוראד, ולא מן הנמנע כי אדלסבורג רכש את המניות כמנוף לחץ מול גזית גלוב בסכסוך ביניהם.

הצעת הרכש לקבוצת דורי פורסמה ב-13 בדצמבר 2015 והמועד האחרון לקבלתה נדחה פעמיים (ל-4 בינואר ולאחר מכן ל-10 בינואר). במקביל, בעקבות מגעים בין גזית גלוב למוסדיים המחזיקים במניות המיעוט בקבוצת דורי - בראשות בית ההשקעות פסגות - שופרה הצעת הרכש מ-50 אגורות ל-63.5 אגורות (שיפור של 27% במחיר, הגבוה ממחיר השוק של המניה, ומשקף לקבוצת דורי שווי חברה כ-150 מיליון שקל).

ואולם, רגע לפני מועד מתן ההודעות לגבי קבלת ההצעה, ב-10 בינואר (אתמול), קיבל בית ההשקעות פסגות פניה מאופיר גרינברג, ששימש בעבר כמנהל הכספים והמשנה למנכ"ל בקבוצת דורי, שהציע, כמתווך, לרכוש את המניות הללו עבור גורם אחר, לפי מחיר של 69.5 אגורות למניה. כלומר, כ-9.4% מעל להצעה של גזית גלוב.

בפסגות, שם מוחזקות המניות הללו במסגרת תיקי עמיתים, פנו לגזית גלוב וביקשו השוואת הצעה, אך בקבוצת הנדל"ן של כצמן וסגל בחרו שלא לעשות זאת באופן מיידי. לאור זאת, בית ההשקעות ביצע במהירות את העסקה עם אותו גורם, שהתברר כשותפה של קבוצת דורי בדוראד אנרגיה - יוסף אדלסבורג.

קבוצת דורי מחזיקה באמצעות חברת דורי אנרגיה 18.75% ממניות חברת דוראד, העוסקת בהפעלת תחנת כוח פרטית לייצור חשמל, המוסקת בגז טבעי ובדלק חליפי כגיבוי, וממוקמת באזור אשקלון. בדורי אנרגיה מחזיקה מלבד קבוצת דורי גם אלומיי קפיטל, שבשליטת שלמה נחמה, חמי רפאל ורן פרידריך (שמחזיקים ב-40% ובאופציה להגדיל את החזקתם ל-50%). יתר בעלי המניות בדוראד הם אדלסבורג (באמצעות חברת אדלקום) 18.75%, חברת קצא"א הממשלתית וחברת זורולו הטורקית.

"פסגות נהגו שלא ביושר"

בסביבת פסגות טוענים כי "מדובר בצעד שנעשה במסגרת הליך שגרתי של ניהול השקעות לטובת העמיתים. בבית ההשקעות דאגו לטובתם וחיפשו את התשואה הגבוהה ביותר. אם הם לא היו פועלים כך אפשר היה לבוא אליהם בטענות שהעדיפו אינטרס חיצוני על פני טובת העמיתים". עוד מוסיפים שם כי "פסגות, מבלי שנדרשה לכך, פנתה לגזית גלוב והציעה לה לרכוש את המניות במחיר זהה. גזית גלוב סירבה ואף הודתה לפסגות על ההגינות ועל כך שניתנה לה הזכות להשוות את ההצעה. על כן ביצעה פסגות את מכירת המניות, כאשר עמיתיה נהנו מהעסקה המוצלחת".

בסביבת גזית גלוב רואים את הדברים אחרת לגמרי: "זו סחיטה בדקה התשעים. פסגות נהגו שלא ביושר, כך לא מתנהגים עבור מיליון שקל. יש נורמות בשוק ההון". לדברי אותם גורמים, "גזית גלוב לא יכלה להיענות להצעה של פסגות בסד הזמנים הלוחץ משום שהייתה צריכה לכנס דירקטוריון, לפרסם תיקון להצעת הרכש, ומי יכול היה לערוב לה שגם אם הייתה עושה כן, פסגות והרוכש האחר לא היו מעלים שוב את מחיר העסקה?".

כך או אחרת, ביום חמישי האחרון מכר פסגות את מניותיו בקבוצת דורי (7.6%), בעסקה מחוץ לבורסה, לאדלטק אחזקות שבבעלות אדלסבורג תמורת 12.4 מיליון שקל - כ-1.1 מיליון שקל יותר ממה שהיה מקבל בית ההשקעות מגזית גלוב אם היה נענה להצעת הרכש.

מנייית קבוצת דורי נפלה אתמול ב-10% לשווי של 130 מיליון שקל והשלימה צניחה של כ-75% בשנתיים האחרונות. גזית גלוב מחזיקה במניות השליטה בקבוצת דורי באמצעות החברה הבת, גזית גלוב ישראל, בה היא מחזיקה 85% מהמניות (ביתרה מחזיק שותפה, רונן אשכנזי).

גזית גלוב ביקשה למחוק את מניות קבוצת דורי מהמסחר כדי לקפל שכבה בפירמידת החברות הציבוריות שלה, בהתאם לחוק הריכוזית. בנוסף, קבוצת דורי סובלת ממשבר עסקי קשה, לאחר שבמהלך 2014 התרחשה קטסטרופה עסקית בחברה הבת, דורי בניה, בעקבות כשלים חמורים שנמצאו בהערכת העלות העתידית של פרויקטים שמקימה החברה עבור יזמי נדל"ן ברחבי הארץ.

כשלים אלה גררו את דורי בניה, אחת מחברות הביצוע הגדולות בישראל, ואת קבוצת דורי להפסדי עתק של מאות מיליוני שקלים מאז תחילת 2014, כשרק תמיכה אגרסיבית של בעלת השליטה גזית גלוב, בהיקף המגיע כבר לכ-750 מיליון שקל(!), מנעה את קריסתן. בזכות הזרמות ענק אלו, הציגה קבוצת דורי בסוף ספטמבר הון עצמי של 268 מיליון שקל, אולם החברה נושאת על גבה התחייבויות פיננסיות גבוהות של 480 מיליון שקל למחזיקי האג"ח ולבנקים, שלא ברור אם תוכל לפרוע במועדם מבלי להזדקק לסיוע נוסף מצד בעלת השליטה.