התאמת אופציות לעובדים בשל איחוד מניות בחברה המקצה

ביום 21 באוקטובר 2014, פרסמה רשות המיסים החלטת מיסוי (להלן: "החלטת המיסוי") בעניין התאמת תוכנית אופציות במסלול רווח הון, במקרה של שינויים במבנה ההון של חברה המקצה בסמוך להנפקתה בבורסה.

תוכניות הקצאה של אופציות לעובדים כוללות, לא אחת, מנגנון התאמה של תוספת המימוש או מספר האופציות על-מנת לשמר את שווי ההטבה של הניצע כפי שנקבע במועד ההקצאה. התאמת מנגנון האופציות עשויה להתפרש כהפרה של כללי תוכנית ההקצאה או אירוע מס.

עניינה של ההחלטה בחברה פרטית תושבת ישראל המוחזקת במלואה ע"י חברה תושבת ארה"ב (להלן: "החברה המקצה"). לקראת הנפקתה של החברה המקצה בנאסד"ק, הוחלט לבצע שינוי במבנה ההון של החברה בדרך של איחוד מניות תוך קביעת מנגנון התאמה לאופציות הקיימות. ההתאמות שנעשו במקרה האמור כללו הקטנת כמות האופציות שמחזיק כל ניצע והגדלת תוספת המימוש עבור כל אופציה בהתאמה, וזאת על-מנת שהניצעים לא יצאו נפסדים או מורווחים לעומת בעלי המניות בחברה המקצה. מנגנון ההתאמה בוצע לגבי כלל הניצעים המחזיקים באופציות. בנוסף, הוחלט כי במידה ויתקבלו שברי מניות בגין איחוד הון המניות, תשלם החברה המקצה לבעלי המניות תשלום במזומן בהתאם למחיר השוק של המניה בהצהרת הרישום לבורסה.

בהתאם להחלטת המיסוי, נקבע כי התאמת כמות האופציות ותוספת המימוש בהתאם למנגנון ההתאמה שפורט לעיל, לא תהווה אירוע מס, הן במישור העובדים והן במישור החברה, והוראות סעיף 102 במסלול רווח הון באמצעות נאמן תמשכנה לחול עד ל"מועד המימוש" כהגדרתו בסעיף 102 לפקודה. עוד נקבע, כי יראו את שווי ההטבה במועד המימוש כהכנסה שהופקה בישראל ואת העובדים כתושבי ישראל עד למועד המימוש, בכל האמור ביחס להכנסות מהאופציות נשוא החלטה זו.

יתר על כן, ככל שתשולם תמורה במזומן בגין שברי מניות, ימוסו העובדים במועד התשלום, כהכנסת עבודה בהתאם לשיעור המס השולי מכח סעיף 2(2) לפקודה.

עוד צוין בהחלטת המיסוי כי כל הטבה שתינתן לעובדים אשר אינה עומדת ביחס ההמרה הקבוע במנגנון ההתאמה, תחשב כהכנסת עבודה.

החלטת המיסוי קובעת מספר תנאים וסייגים נוספים.

לצפייה בהחלטת המיסוי לחץ כאן.