רשות ניירות ערך תגביל חלוקת דיבידנדים

רשות ניירות ערך מגבילה נוטלי דיבידנדים וקובעת, כי רווחים חשבונאיים בלבד, שנוצרו כתוצאה מאימוץ תקן חשבונאות בינלאומית IFRS9, יהיו ניתנים לחלוקה רק תוך מתן גילוי נרחב של השיקולים שקדמו להחלטה על חלוקתם. להחלטה זו יש השפעה על כמה מן החברות הגדולות בבורסה, ובראשן - קבוצת אי.די.בי שבשליטת נוחי דנקנר.

חוק החברות קובע, כי חברה רשאית לחלק דיבידנד ללא אישור של בית המשפט מתוך יתרת העודפים הכלולה בדוחות הכספיים שלה, לפי כללי החשבונאות המקובלים. כללי החשבונאות הבינלאומיים (IFRS) יצרו מצבים בהם נרשמים רווחים שטרם מומשו כתוצאה משערוך נכסים ו/או התחייבויות שונים לשווי הוגן.

IFRS9 קובע, כי במקרים מסוימים הפסדים מהחזקה במכשירים פיננסיים שונים לא ישפיעו על הרווח הנקי של החברה, אלא יוכרו כרכיב נפרד בהון העצמי שלה. התקן צפוי להיכנס לתוקף בשנת 2015, אך חברות רשאיות לאמץ אותו כבר עתה באימוץ מוקדם. אי.די.בי שקלה לעשות זאת וכך למשוך דיבידנדים של מאות מיליוני שקלים, הנחוצים לה לפרעון התחייבויותיה.

ואולם, רשות ניירות ערך אומרת, כי יש להביא בחשבון את העובדה שהתכליות העומדות לנגד עיני מתקיני כללי החשבונאות ודיני החלוקה אינן בהכרח זהות. לפיכך, פרסמה הרשות דרישות גילוי אשר יחולו על חברה שאימצה באימוץ מוקדם את IFRS9, והכריזה על חלוקת דיבידנד, כאשר אלמלא אימוץ התקן החדש לא היו לה רווחים ראויים לחלוקה בגובה סכום הדיבידנד.

משמעות ההנחיה של הרשות היא, שכרגע אומנם לא ניתן יהיה למנוע קטיגורית את חלוקת הדיבידנדים הללו, אך הרשות תוכל לדרוש מידע רב ולעכב את החלוקה בפועל. כמו-כן, המידע שיימסר עשוי לשמש את מי שיבקשו להתנגד לחלוקה באמצעים משפטיים. ההנחיה דורשת מחברות אלו את הגילוי הבא:

• בכל דוח תקופתי שנתי ובכל מועד בו מחליטה חברה על חלוקת דיבידנד, יובא לצד הגילוי בדבר יתרת הרווחים הראויים לחלוקה, גילוי בדבר יתרת הרווחים הניתנים לחלוקה ללא IFRS9 לתום תקופת הדיווח, תוך פירוט והסבר להתאמות שבוצעו בין שני הסכומים.

• בכל מועד הכרזת דיבידנד של חברה העומדת במבחן הרווח רק בעקבות אימוץ IFRS9 יובאו נימוקי הדירקטוריון לקיומם של רווחים ראויים לחלוקה, על-רקע תכלית מבחני החלוקה הקבועים בחוק החברות; וכן המידע וההערכות המהותיים שעמדו בבסיס החלטת הדירקטוריון באשרו את החלוקה, ובכלל זה חוות דעת מקצועיות, הערכות שווי ותחזיות תזרימי מזומנים חזויים עליהם התבסס הדירקטוריון בבואו לאשר את החלוקה.

במקביל, ובתיאום עם הרשות, הכין משרד המשפטים הכנה לתקנות לחוק החברות, אשר יבטלו את השפעת IFRS9 על מבחן הרווח שנקבע בחוק החברות כתנאי לחלוקת דיבידנד ללא אישור בית המשפט. זאת, באמצעות קביעה לפיה רכיבים אשר הוכרו בהון העצמי כתוצאה מאימוץ IFRS9, ייחשבו כחלק מהעודפים הראויים לחלוקה.