שי לבנת קיפח את אמיר אדלר ואילן פדלון, שותפיו העסקיים בתקופה בה פעל מחוץ למסגרת חברת תעבורה בה שולט אביו, אברהם (בונדי לבנת). במקביל, אדלר ופדלון ביצעו מהלכים בלתי תקינים בעסקים המשותפים. כך קובע (יום א', 25.11.12) שופט בית המשפט המחוזי מרכז, פרופ' עופר גרוסקופף.

בשנת 1998 פרש לבנת מעסקי משפחתו והקים עם אדלר ופדלון את חברת ההשקעות זואי, אשר לאורך השנים ביצעה שורה ארוכה של עסקות ומיזמים. הבולטים שבהם היו שותפות בכבל התת-ימי מד נאוטילוס, אחזקות בחברת שופמינד השותפה בוואלה שופס ואחזקות בחברת ההיי-טק סקאיויז'ן. בשנת 2003 חזר לבנת לפעול במסגרת קבוצת תעבורה וצמצם את פעילותו בקבוצת זואי. היחסים בין הצדדים עלו על שרטון בשנת 2010, לבנת הגיש נגד שותפיו תביעה בסך 75 מיליון שקל בטענה שביצעו שורה של מעשי תרמית, ואילו הם הגיבו בתביעה בה טענו שהוא מקפח אותם בהיותם מיעוט בקבוצה.

גרוסקופף דן בפירוט בכל אחת מעילות התביעה שהגיש לבנת ומקבל את חלקן. עם זאת, לדברי באי-כוחם של אדלר ופדלון, המשמעות הכספית של סעיפים אלו היא זניחה, בעוד התביעה הייתה כאמור על 75 מיליון שקל. לאחר מכן קובע גרוסקופף, כאמור, כי לבנת פעל בצורה שקיפחה את אדלר ופדלון. לדבריו, בניגוד לטענתו של לבנת - החברה נוהלה כמעין-שותפות, ולאדלר ופדלון היו ציפיות לגיטימיות לכך שישותפו בניהול וברווחים. גרוסקופף מגיע למסקנה, שעליהם לבצע התמחרות שתביא לכך שאחד הצדדים ירכוש את חלקו של הצד האחר בקבוצת זואי ובחברות-הבנות העיקריות שלה.

העסקה המלאכותית: גרוסקופף ביטל עסקה מלאכותית שנועדה לקזז את יתרת חובו של אדלר לחברת ימקום, השייכת לשלושה, בסך 1.3 מיליון אירו. הוא קובע, כי מדובר בעסקה בלתי חוקית שנועדה להונות את רשויות המס, ומציין שהללו חוקרות את נסיבותיה. עם זאת, גרוסקופף נמנע מלהטיל על אדלר ופדלון חבות כספית בעקבות ביטול העסקה.

עסקת סייפרטק: עוד נקבע, כי על אדלר ופדלון להעביר לחברת זואי שטרי הון שקיבלו בעת שקבוצת פישמן העבירה לידי הקבוצה את אחזקותיה בחברת סייפרטק, השותפה בוואלה שופס. לעומת זאת, דחה גרוסקופף את טענתו העיקרית של לבנת בנוגע לעסקה זו, כאילו אדלר ופדלון נטלו לכיסיהם את התמורה שאמורה הייתה להיכנס לקופתה של זואי.

העברת מניות סקאיויז'ן: בהמשך קובע גרוסקופף, כי יש לבטל את העברת מניותיה של חברת סקאיויז'ן מחברת ימקום - השייכת כאמור ללבנת, אדלר ופדלון - לחברת סייפרטק השייכת גם היא לשלושה. משמעות ההעברה הייתה הקטנה משמעותית בחלקו של לבנת לטובת הגדלת חלקיהם של אדלר ופדלון, והשניים הודו שביצעו זאת ללא ידיעתו של שותפם.

ההלוואה למנהלת הכספים: אדלר ופדלון גם חויבו להחזיר לקופת סייפרטק את יתרת ההלוואה שהעניקו בזמנו לרויטל גבאי, שהייתה מנהלת החשבונות של הקבוצה. השניים הודיעו מראש שהם נוטלים על עצמם את הפרעון, וגרוסקופף מעיר שלאור זאת - ספק אם היה כלל צורך לכלול פרשייה זו בהליכים שהתנהלו בפניו.

חלוקת הדיבידנד: גרוסקופף גם קיבל את בקשתו של לבנת והורה לבטל חלוקת דיבידנד בסך 29.4 מיליון שקל שנרשמה בספריה בינואר 2011, שכן הוכח שהיא נעשתה בלא הסכמתו של לבנת. גרוסקופף קובע, כי מדובר בסכום שהיה גבוה פי שלושה מזה שהיה דרוש על-מנת לחלק בפועל את הדיבידנד עליו הסכימו השלושה - 4.5 מיליון דולר, ולפיכך מדובר בחלוקה שבוצעה בחוסר סמכות. לבסוף הוא קובע, כי יתרות החובה/זכות של אדלר ופדלון הרשומות בספרי חברות ההחזקה הן תקפות - ובכך מבטל את מחיקתם בידי השניים.

למרות היקף התיק, נמנע גרוסקופף מלפסוק הוצאות משום שהתביעות ההדדיות התקבלו בצורה חלקית. את אדלר ופדלון ייצגו עוה"ד בועז בן-צור, אלירם בקל ויפעת נפתלי; ואת לבנת וקבוצת החברות שבשליטתו - עוה"ד גיל רון, גיורא ארדינסט, רן שפרינצק, אבי סתיו, מיטל טויסטר והגר קמחי. גרוסקופף החמיא לכל עורכי הדין על הדרך בה ניהלו את התיק.