פימי נכנסת לשליטה משותפת בחברת התרופות רקח

חברת רקח הודיעה (יום ד', 14.1.15) כי בין החברה לבין קרן ההשקעות פימי מתנהל משא-ומתן מתקדם בקשר לעסקה במסגרתה תשקיע פימי בחברה סכום של כ-80 מיליון ש"ח, ובמקביל יתקשרו מרדכי וג’ורג’ט אלגרבלי, בעלי השליטה הקיימים בחברה, בהסכם לשליטה משותפת בחברה עם הקרן.

כנגד ההשקעה, תקצה החברה לקרן פימי מניות רגילות של החברה, אשר יהוו מיד לאחר השלמת העסקה כ-42.59% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה. סכום ההשקעה משקף שווי חברה, לפני ההשקעה, של כ-108 מיליון ש"ח. הסכם ההשקעה יכלול מנגנון התאמה של המחיר למנייה במסגרת העסקה, לפיו ככל שהחברה לא תעמוד ביעדי הרווחיות הממוצעת לשנים 2015-2017 אשר יקבעו בהסכם, יוקצו לקרן פימי, לאחר פרסום דוחותיה הכספיים של החברה לשנת 2017, מניות נוספות של החברה ללא תמורה נוספת, בכמות שתיקבע בהתאם למידת העמידה של החברה ביעדי הרווחיות כאמור, ואשר תביא את קרן פימי להחזקה שבכל מקרה לא תעלה על כ-51.63% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה.

הקצאת המניות הנוספות ככל שתתרחש לא תפגע בעקרון השליטה המשותפת של משפחת אלגרבלי וקרן פימי בחברה, אשר יקבע בהסכם בעלי המניות. בהתאם לאמור לעיל, כחלק מהעסקה ובכפוף להשלמתה, יתקשרו מרדכי אלגרבלי וג’ורג’ט אלגרבלי, בעלי השליטה בחברה, וקרן פימי, מצד שני, בהסכם בעלי המניות. בין היתר, צפוי הסכם בעלי המניות לכלול הוראות בדבר אופן מינוי דירקטורים בחברה, אופן מינוי המנכ"ל ויו"ר דירקטוריון החברה ומגבלות אשר יחולו על משפחת אלגרבלי ועל קרן פימי ביחס להעברת מניות החברה אשר יוחזקו על ידן לצדדים שלישיים.

ביצוע העסקה כפוף, בין היתר, לגיבוש סופי של מתווה העסקה ופרטיה המשפטיים, לחתימה על הסכמים מחייבים בין הצדדים, לקבלת אישור סופי של ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה לעסקה, לקבלת אישורה של האסיפה הכללית של החברה לעסקה בהתאם להוראות לחוק החברות, וכן לאישור האורגנים המוסמכים של קרן פימי. ככל שייחתמו הסכמים מחייבים בין הצדדים, יהיה ביצוע העסקה כפוף גם לתנאים מתלים נוספים כגון קבלת אישור הממונה על ההגבלים העסקיים וקבלת אישוריהם של צדדים שלישיים שונים להשלמת העסקה.