בקשות לייצוגיות על מיזוג אסם-נסטלה

ימים בודדים לאחר אישור מיזוגה של אסם לתוך חברת נסטלה השולטת בה, הוגשו (20.3.16) לבית המשפט המחוזי בתל אביב שתי בקשות לאישור תביעות ייצוגיות נגד החברות בסך 200 מיליון שקל.

שני בעלי מניות מן הציבור - יאיר גולדשמידט וחברת הייעוץ אברהם ברק - טוענים שהעסקה אינה חוקית ובוצעה בניגוד להלכות המחייבות. לדבריהם, מניותיהם של המחזיקים מן הציבור שהתנגדו לעסקה נלקחות מהם שלא כדין, מניות הציבור נרכשו במחיר נמוך מן הראוי והעסקה מקפחת את בעלי המניות מן הציבור ומיטיבה עם נסטלה.

לא בכדי, נטען בבקשה, בחרה נסטלה שהעסקה תתבצע במיזוג משולש הופכי, על-אף שדרך המלך בעסקה מסוג זה היא הצעת רכש מלאה. ביצוע העסקה באופן זה, נטען,  שלל את יכולתם של בעלי מניות המיעוט לנהל מו"מ עם נסטלה. לכן מדובר ב"הצעת רכש מלאה מוסווית", ויש לקבוע שלא התקיימו התנאים הקבועים בחוק לביצוע העסקה, להורות על הקפאת המניות שנרכשו ועל מתן סעד של הערכה.

בבקשות, שהוגשו באמצעות עוה"ד יצחק אבירם, שחר בן-מאיר ומשרד מנור-שמש, נטען, כי מדובר בעסקה פיקטיבית ובתרגיל משפטי אשר אמור היה להיפסל מיד כאשר עלה על הפרק. בפועל מדובר בכך שנסטלה רוכשת את מלוא השליטה באוסם - דהיינו את מניות הציבור - במחיר מופחת ומוכתב מראש, נטען בבקשות. עוד נאמר בהן, כי הערכת השווי שבוצעה לאוסם לצורך העסקה הייתה שגויה ובוצעה בידי מי שאינו אוביקטיבי לחלוטין. טרם הוגש כתב הגנה.