רשות ניירות ערך דורשת מהחברות הציבוריות לדווח על נסיבות מינויים של דירקטורים חיצוניים בסמוך לאישור עסקאות עם בעלי עניין על-ידי ועדת הביקורת. הרשות פרסמה באתר האינטרנט שלה (
www.isa.gov.il) חוזר בנושא זה.
הנושא עלה היות שלאחרונה הוגשו מספר דיווחים שעניינם זימון אסיפות כלליות שעל סדר יומן אישור עסקאות עם בעלי עניין, הטעונות על-פי החוק אישור ועדת ביקורת וכן מינויים של דירקטורים חיצוניים שיכהנו בוועדת הביקורת בחברות אלו.
חוק החברות קובע, כי לעסקאות עם בעלי עניין נדרש אישורן של ועדת הביקורת, הדירקטוריון והאסיפה הכללית, לפי סדר זה. החוק קובע גם, כי ועדת ביקורת בחברה ציבורית אינה רשאית לתת אישור כזה, אלא אם כן מכהנים בה, בעת מתן האישור, שני דירקטורים חיצוניים, ולפחות אחד מהם נכח בדיון שבו החליטה הועדה על מתן האישור.
תפקידיה של ועדת הביקורת הם להחליט אם לאשר פעולות ועסקאות עם נושאי משרה, בעלי עניין ובעלי שליטה בחברה. ברור כי על- מנת לבצע תפקיד זה כראוי, צריכים החברים בוועדת הביקורת להכיר היטב את ענייני החברה ועסקיה בכדי לנקוט עמדה עניינית ומגובשת באותם נושאים שבהם נדרשת החלטתם.
כלומר, אומרים ברשות, דירקטור חיצוני המתמנה לכהן בוועדת הביקורת צריך לכהן בחברה מספיק זמן כדי ללמוד ולהכיר את ענייניה בטרם יוכל לגבש עמדותיו בעסקאות מסוג זה. כאשר דירקטור חיצוני ממונה במועד סמוך מאוד לאישור העסקה, עולה החשש כי הבדיקות שערך אינן מספיקות וכי יש בכך כדי לפגוע ביכולתו למלא את חובותיו כלפי החברה.
לפיכך, עמדת סגל הרשות היא כי במקרים בהם מובא לאישור האסיפה מינוי דירקטורים חיצוניים במקביל או זמן קצר לפני אישור עסקאות המחייבות אישור ועדת ביקורת, על החברה לפרט במסגרת דוח זימון האסיפה הסברים בעניינים הבאים: האם החברה פעלה ללא שני דירקטורים חיצוניים ואם כן - למשך איזו תקופה; מדוע לא פעלה החברה למינוי דירקטורים חיצוניים כנדרש על-פי דין ומהי חשיפתה בשל כך;
מהן נסיבות הפסקת כהונתם של הדירקטורים החיצוניים הקודמים; אילו פעולות נקט הדירקטור החדש לצורך בחינת העסקה והתאמתה לחברה והאם לדעת החברה יש בכך כדי למלא את החובות המוטלות עליו על-פי דין, לרבות חובות הזהירות שלו, וזאת לאור העובדה שמינויו נעשה בסמוך למועד אישור העסקה.
שירתה הזכה של דלית בת אדם ידעה לשבות לבבות, שירה שהלכה במסלול השיבה המאוחרת, שיבה למחוזות ילדותה, למחוזות הקסם של ימי האתמול
