סכסוך בעלים בחברת התיירות תלמה שלמה על רכישת Alice

סכסוך בעלים בחברת התיירות תַלמה שלמה טרוול. חברת שלמה החזקות שבשליטת משפחת שמלצר מבקשת (28.2.24) מבית המשפט המחוזי בתל אביב - בתביעה נגד שותפיה בחברה - לבטל רכישת מניות בחברת בי.טי.אל טרוול המפעילה את מנוע הזמנת הטיסות Alice.

תלמה שלמה הוקמה בשנת 2021; קבוצת שלמה, העוסקת במכירת רכב ובביטוח, היא הבעלים של 30% ממניותיה. יתרת המניות נמצאת בידי היו"ר ארז שמול (20%), רוני נפתלי (מבעלי ביג ומי עדן, 34%) ובית ההשקעות מור (16%). בי.טי.אל נמצאת בשליטת יניב שולדנפריי. תלמה שלמה החזיקה ב-42% ממניותיה ובדצמבר שעבר חתמה על הסכם לרכישת 48% נוספים - הסכם אותו מבקשת קבוצת שלמה לבטל.

שלמה אומרת כי חבילת המניות הראשונה של בי.טי.אל רשומה בספרי תלמה שלמה לפי שווי של מיליון דולר. בדצמבר אשתקד הוצע לראשונה לדירקטוריון לרכוש את החבילה הנוספת ב-8.6 מיליון דולר, דהיינו לפי שווי של 18 מיליון דולר לבי.טי.אל. מחיר זה התבסס על תחזית לפיה הכנסותיה יעלו השנה ב-50% ויגיעו ל-150 מיליון דולר והיא תרשום רווח תפעולי של 9% - הנחיות שלטענת שלמה לא גובו בדוחות כספיים או בהערכת שווי.

בישיבה הבאה התנגדו הדירקטורים מטעם שלמה לביצוע העסקה, בשל העדר מידע, הפסדיה של בי.טי.אל וחוסר הוודאות שגרמה המלחמה לענף התיירות. לטענת שלמה, יתר הדירקטורים התעקשו לבצע את העסקה במחיר מופקע וכאמור ללא נתונים, וזאת כדי להעלות בצורה מלאכותית במיליוני דולרים את רווחיה של תלמה שלמה לשנת 2023 (באמצעות שערוך חבילת המניות הקודם) וכך להגדיל את התמורה המגיעה להם בגין השקעתם בחברה על-פי ההסכם משנת 2021.

שלמה טוענת שיש לבטל את העסקה, אותה אישר הרוב בדירקטוריון, משום שהדירקטורים שהצביעו בעדה הם בעלי עניין אישי בה (בשל התשלום הנוסף הצפוי לחברות שאיתן הם קשורים). במצב זה, על-פי תקנון תלמה שלמה, היה צורך באישור פה אחד שלה - והוא לא ניתן. עוד אומרת שלמה, כי ההחלטה פגומה בשל העדר נתונים ומשום שהעסקה חושפת את החברה לסיכונים משפטיים ופיננסיים - כולל סכנה שהבנקים יעמידו את חובותיה לפרעון מיידי.

לתביעה מצורפים מכתביה של החברה במענה לפניותיה של קבוצת שלמה, ולפיהם לאיש מבין הדירקטורים אין עניין אישי בעסקה. היא גם דחתה את דרישתה של שלמה לעצור את השלמת העסקה. כמו-כן מצורפת טיוטה של הערכת שווי, לפיה שוויה של בי.טי.אל עמד על למעלה מ-20 מיליון דולר. התביעה הוגשה באמצעות עוה"ד נדב ויסמן, מיכאל טסלר ודנה שרון, וטרם הוגשו כתבי הגנה.