רמי לוי ממזגת לתוכה את סופר קופיקס: ניהול מאוחד וחיסכון בעלויות

רשת חנויות רמי לוי שיווק השקמה 2006 הודיעה לרשות ניירות ערך ולבורסה בתל אביב על מהלך מיזוג פנימי, שבמסגרתו סופר קופיקס - חברת-בת בשליטה מלאה במישרין ובעקיפין - תתמזג לתוך רמי לוי ותחדל להתקיים כחברה נפרדת. לפי הדוח המיידי, מדובר ב"מיזוג סטטוטורי" בהתאם לחוק החברות, שבסיומו יועברו כל נכסי סופר קופיקס והתחייבויותיה לרמי לוי, וסופר קופיקס תחוסל ללא פירוק ושמה יימחק מספרי רשם החברות.

המהלך מתואר כשינוי מבנה דו-שלבי. בשלב הראשון, קופיקס גרופ - שמחזיקה במישרין 70% ממניות סופר קופיקס בדילול מלא - תניף את מניותיה בסופר קופיקס לרמי לוי באמצעות חלוקה בעין של 140 מניות רגילות. במקביל, ומיד לאחר השלמת ההנפה, יבוצע המיזוג הסטטוטורי של סופר קופיקס לתוך רמי לוי, כך שכל פעילותה, נכסיה והתחייבויותיה יועברו לחברה הקולטת במצבם העדכני כמו שהוא.

ברמי לוי מפרטים גם את מבנה ההחזקה הנוכחי: רמי לוי מחזיקה במישרין 30% ממניות סופר קופיקס בדילול מלא (60 מניות רגילות), וכן מחזיקה ב-100% ממניות קופיקס גרופ, שמחזיקה כאמור ב-70% הנותרים. לכן, במועד השלמת המיזוג רמי לוי אמורה להחזיק במלוא הון המניות של סופר קופיקס - ומכאן שגם ההבהרה כי המיזוג יבוצע ללא תמורה כלשהי מצד רמי לוי או צד שלישי. P1710628-00
המיזוג אמור להיכנס לתוקף למועד קובע של 31 בדצמבר 2025, אלא אם החברות יסכימו בכתב על מועד מאוחר יותר. עם השלמת המיזוג, כל ההסכמים, הרישיונות, ההיתרים והחיובים של סופר קופיקס - כולל חיובים עתידיים, מותנים, ידועים ובלתי ידועים - יועברו לרמי לוי. גם נכסים משועבדים יעברו כשהם כפופים לשעבוד, ויתבצעו התאמות ורישומים נדרשים בפנקסי שעבודים ובמרשמים לפי דין. בנוסף, החברה מדגישה כי רמי לוי תיכנס בנעלי סופר קופיקס בהליכים משפטיים, לרבות בהליכי הוצאה לפועל.

סוגיה מרכזית נוספת בדוח נוגעת לעובדים: כפוף לדין החל, עובדי סופר קופיקס יחדלו להיות עובדיה ויהפכו לעובדי רמי לוי. רמי לוי תקבל על עצמה את מלוא הזכויות הקיימות בגין עובדי סופר קופיקס בקופות ו-או בקרנות ו-או בהסדרים כספיים אחרים, והמעבר יתבצע תוך שמירה על רצף זכויות לעניין ותק, וכן ימי חופשה ומחלה צבורים.

בהיבט המס, החברה מציינת כי המיזוג צפוי להתבצע בפטור ממס, כפוף לעמידה בתנאים הקבועים בפקודת מס הכנסה, ולקבלת החלטת מיסוי מרשות המיסים. לפי הדיווח, גם הנפת המניות וגם המיזוג עצמו מיועדים להתבצע במסלול פטור רלוונטי, וכן נכללת התייחסות להעברת קופות העובדים במסגרת המהלך. עם זאת, מצוין במפורש כי טרם התקבל אישור רשות המיסים (רולינג).

עוד נכתב כי המיזוג מותנה, בין היתר, בכך שהחברה הקולטת תחזיק במלוא הון המניות של חברת היעד לאחר חלוקת המניות בעין - תנאי שטרם התקבל, וכן בקבלת כל אישור נדרש לפי דין (ככל שנדרש), ובהיעדר צו של בית משפט שמונע את השלמת המיזוג. החברות גם מציינות שהן רשאיות להסכים ביניהן לוותר על קיומו של תנאי מתלה ולבצע את המיזוג גם אם לא התקיים, כולו או חלקו, כל עוד אין בכך הפרה של הדין.

לגבי היציבות הפיננסית, הדירקטוריון של כל אחת מהחברות המתמזגות אישר את המיזוג וקבע כי לא קיים חשש סביר שבעקבות המיזוג לא תהיה רמי לוי מסוגלת לקיים את התחייבויותיה לנושים, גם לאחר שתכלול את התחייבויות החברה המעבירה. במקביל, צוין כי לא צפויות לחול על החברה הקולטת הגבלות חדשות בעקבות המיזוג, ולמיטב ידיעת החברה אין לבעל השליטה, לדירקטורים ולבעלי עניין עניין אישי במיזוג.

בדוח מופיעה גם התייחסות למהותיות המהלך: החברות המתמזגות סבורות שמדובר במיזוג שאינו מהותי, הן כמותית והן איכותית, ולדבריהן הוא אינו עומד בתנאים המנויים בתקנות הרלוונטיות לעניין מהותיות.

באשר לסיבות למהלך, הדוח מפרט שהמיזוג נועד לאפשר ניהול ותפעול מאוחד של החברות, ולייצר ניצול סינרגיות בתחומי הרכש, תנאי הסחר, מערכות המידע וניהול הספקים. ברמי לוי מציינים גם שיפור יכולת תחרותית והשאת ערך ללקוחות באמצעות חיסכון בעלויות, לצד איחוד מטות ושיפור היעילות הניהולית והפחתת הוצאות תפעוליות ואחרות.