ITAC (OTCBB: ISLU.OB, ISLT.OB, ISLTW.OB,Israel Technology Acquisition Corporation) ("ITAC") ו-IXI Mobile Inc. (“IXI”),חברה פרטית, המפתחת את ה-Ogo, סדרת מוצרים ושירותים הנותנים פתרונות להעברת מסרים מיידיים למכשירים ניידים המיועדים לקהל הרחב, הודיעו היום על חתימת הסכם ביניהן לפיו IXI תתמזג עם ITAC Acquisition Subsidiary Corp., חברת בת בבעלות מלאה של ITAC.
כתוצאה מהמיזוג, תיהפך IXI לחברת בת בבעלות מלאה של ITAC. עם המיזוג, בעלי המניות של IXI (לרבות בעלי אופציות) יקבלו מניות, או את הזכות לרכוש כ-7.8 מיליון מניות רגילות של ITAC, מתוכן כ-1.4 מיליון מניות יונפקו לצרכי מימוש אופציות של הנהלת IXI ולעובדיה, תחת תוכנית האופציות. כתמורה נוספת לבעלי המניות של IXI תהיה לאותם בעלי מניות הזכות לקבל 10 מיליון מניות נוספות של ITAC, וזאת בכפוף להשגת יעדים, כפי שיפורט להלן. כיום מונפקות כ- 7.8 מיליון מניות ITAC. באם תאושר העסקה על ידי בעלי המניות של ITAC היא צפויה להיסגר ברבעון השלישי של 2006. במעמד סגירת העסקה ישונה שם ITAC ל-IXI Mobile, Inc. ("החברה").
IXI נוסדה בשנת 2000, הנהלתה נמצאת ברדווד סיטי, קליפורניה, ואתרי המחקר והפיתוח שלה נמצאים בישראל וברומניה. IXI מפתחת את סדרת מכשירי ה-Ogo ופתרונות קצה לקצה התומכים באפליקציות נידות פופולאריות, כולל מסרים מיידיים, דוא"ל, SMS וחדשות, בצורה אופטימלית וקלה לשימוש באמצעות מכשיר נייד המספק חוויית משתמש הדומה לחוית המשתמש על גבי מחשב אישי. מאז השקת Ogo בספטמבר 2004, סיפקה IXI מכשירי Ogo בשווי מצטבר של למעלה מ-20 מיליון דולר ללקוחות כגון AT&T Wireless (כיום Cingular Wireless ), Swisscom Mobile, ספק התקשרות הסלולרית השוויצרי המוביל, ו-e-kolay.net, אחת מספקיות האינטרנט הגדולות בתורכיה, בשיתוף פעולה עם Telsim (כיום Vodafon) ו-Avea, ספקי תקשורת סלולרית תורכיים מובילים. IXI חתמה לאחרונה חוזה לאספקת מכשירי Ogo עם אחת מספקיות האינטרנט הגדולות באירופה, בעלת למעלה מ-20 מיליון לקוחות. החוזה צפוי להיות מוכרז פומבית על-ידי ספקית האינטרנט האמורה.
מבנה העסקה
על-פי ההסכם, מניות IXI יומרו לכ-7.8 מניות רגילות של ITAC (או הזכות לרכוש מניות אלו). מתוך מניות אלו, כ-1.4 מיליון יהיו מיועדות להנהלתה הבכירה של IXI ולעובדיה תחת תוכנית האופציות. לאחר המיזוג, תהיה לחברה גישה לכ-33.5 מיליון דולר הנמצאים בחשבון נאמנות של ITAC, שישמשו לצרכי הון חוזר עבור פעילות נוכחית, פעילויות שיווק ומכירות עתידיות וכן לכיסוי הוצאות עסקת המיזוג ולפדיון מניות של בעלי מניות ITAC שירצו להמיר את מניותיהם במזומן. בנוסף, הכספים עשויים לשמש להחזר חלק מסוים מחובותיה של IXI.
בהוסף יקבלו בעלי מניות IXI (לרבות לבעלי אופציות) מניות, או הזכות להמיר למניות, סך של 10 מיליון מניות נוספות על פי מתכונת הייעדים הבאה:
· 1 מיליון מניות נוספות אם ההכנסות יעלו על 45 מ' ד' ב-2006.
· 1 מיליון מניות נוספות אם הרווח הנקי יגיע ל 25-15 מ' ד' ב-2007 (הקצאה לינארית)
· 2 מיליון מניות נוספות אם הרווח הנקי יגיע ל 45-20 מ' ד' ב-2008 (הקצאה לינארית)
· אם ב- 20 מתוך 30 ימים בהם המניה תיסחר בשער של:
o 8.5 דולר - 2 מיליון מניות נוספות
o 9.5 דולר - 2 מיליון מניות נוספות
o 12 דולר - 2 מיליון מניות נוספות
בנוסף, חברי הנהלתה הבכירה של IXI יהיו זכאים לקבל עד 1.5 מיליון מניות נוספות (במחיר 5 דולר למניה) בהתבסס על אותן אבני הדרך של הרווח הנקי ומחיר המניה שצוינו לעיל.
דוחות כספיים מבוקרים של IXI ל-2004 ו- 2005 נמצאים בימים אלו בהכנה לפי תקן U.S. GAAP ויכללו בכתב ההצבעה / התשקיף שיישלח לבעלי מניות ITAC באמצעות הרשות האמריקאית לניירות ערך
אודות IXI ופתרונות ה-Ogo
ה-Ogo בצורת צדפה, בעל מקלדת QWERTY ומסך גדול, מתוכנן לאספקה אופטימלית של יישומי תקשורת נתונים ניידת. על מנת להקל בהתמאת ה- Ogo והפצתו, IXI מספקת תמיכה לכל יישומי המערכת של ה-Ogo. פתרון ה- Ogo המלא הכולל את המכשירים והשרותים הנתמכים, נמכר לספקיות תקשורת סלולרית, מפעילות רשתות סלולריות וירטואליות (MVNOs) וספקיות אינטרנט ברחבי העולם.
ה- Ogo פונה לקהל הרחב כשהו מאפשר גישה ניידת ליישומים מוכרים ובמחיר אטרקטיבי. על אף ש- IXI אינה קובעת ישירות את מחירי המכשיר ללקוחות הקצה, מכשירי Ogo נמכרו לשוק הקמעונאי במחירים הנעים בין 0 (עלות מסובסדת במלואה ע"י הספק) ל-99 דולר, עם עלות שירות חודשי בין 18-15$ לחודש, דבר מהווה אלטרנטיבה ראויה לפתרונות יקרים יותר הקיימים בשוק.
שוק גדול וצומח
IXI פועלת בשוק גדול וצומח של תקשורת סלולארית שבו מספר המנויים עבר את ה-2.1 מיליארד ב-2005 (לפי פורטיו מחקרים). עד היום, מפעילות הסלולר התבססו על שירותי שיחות, SMS, MMS ושירותי הורדה כמחוללי הכנסות עיקריים. עם התבגרות השוק, ספקיות שירותי הסלולר מחפשות אפליקציות חדשות, כגון אפליקציות להעברת דוא"ל ומסרים מיידיים (IM) ואפליקציות desktop פופולאריות רבות, שיגדילו את תעבורת תקשורת הנתונים הסלולרית.
מספר המשתמשים בעולם בדוא"ל נאמד ב- 660 מיליון בשנת 2005 (ע"פ נתוני Radicati Group) ומספר המשתמשים בשירתי מסרים מיידיים (IM) נאמד בכ- 300 מיליון משתמשים השולחים מדי יום כ-1.2 מיליארד מסרים מיידיים (נתוני 2005 לפי ComScore Media Metrix ו-IDC). יישומים אלו זכו עד כה לפופולריות רבה בקרב המשתמשים במחשבים האישיים ועד לאחרונה ניכרת הייתה חדירה מוגבלת בשימוש נייד של יישומים אלה . יישומי הדוא"ל הנייד ממוקדים בעיקר בשוק העסקי ולא בקהל הרחב. למעשה, לספקית הדוא"ל הנניד המובילה בעולם, המספקת שירותים המיועדים בעיקר ללקוחות עסקיים, יש כ- 4.5-5 מיליון לקוחות בלבד.
הנהלה עתירת ניסיון
IXI מנוהלת בידי צוות מנהלים מנוסה בראשות המנכ"ל והמייסד, עמית הלר. הלר הוא אחד מחלוצי תעשית ה-WIRELESS, בעל למעלה מ-17 שנות ניסיון. הלר היה מייסד ומנכ"ל של חברת Butterfly, חלוצה בתחום טכנולוגית ה-WIRELESS לטווחים קצרים, שנמכרה לטקסס אינסטרומנטס בשנת 1999. בטקסס אינסטרומנטס ניהל הלר קבוצת פיתוח ה- Bluetooth. "אנו נלהבים מהמיזוג עם ITAC ומצפים לשיתוף פעולה, שיאפשר לנו להיסחר בבורסה כתוצאה מהמיזוג, ולהשתמש במשאבים הנוספים כדי להגדיל את היקפי השיווק במטרה להמשיך ולספק לשוק פתרונות טכנולוגיים ניידים איכותיים".
לגדעון ברק, מייסד ויו"ר IXI, למעלה מ-25 שנות ניסיון בתעשיית התקשורת. מר ברק כיהן כסמנכ"ל כספים של DSP Group (NASDAQ: DSPG) וכמייסד ומנכ"ל DSP Communications (DSPC), שנמכרה לאינטל תמורת 1.6 מיליארד דולר. כמו כן ברק היה מייסד ויו"ר של החברות אינוורה (Envara) ובטרפליי (Butterfly) שנמכרו לאינטל ולטקסס אינסטרומנטס בהתאמה. ברק שימש כחבר דירקטוריון במודם ארט (Modem Art) ובווידקום (Widcomm), בעת שנרכשו ע"י אגיר (Agere) וברודקום (Broadcom) בהתאמה. מר ברק מכהן כדירקטור בחברות סמיקונדקטור ותקשורת נוספות, ביניהן מטלינק (NASDAQ:MTLK) ויו"ר דירקטוריון ומייסד של אדווסנס (Advasense). כמו כן מכהן מר ברק כ-Venture Partner בקרן הון הסיכון בנצ'מרק קפיטל.
אודות ITAC
Israel Technology Acquisition Corp. (ITAC), חברה אמריקאית הרשומה בדלוור, אשר נוסדה ב-22 בפברואר 2005. ITAC הינה חברת Special Purpose Acquisition Corporation (“SPAC”) שהוקמה במטרה להתמזג עם חברה פעילה בעלת פעילות יצרנית או מחקרית בישראל. ITAC השלימה את הנפקתה הראשונית לציבור ב- 2005, דרך מכירת 6.318 מיליון יחידות, במחיר 6 דולר אמריקאי ליחידה. כל יחידה הכילה מניה אחת רגילה ושתי אופציות לרכישת מניות רגילות הניתנות לפדיון. השווי הנקי של תמורת הנפקה, שווה ערך ל- 5.3 דולר למניה כולל ריבית שנצברה מאז ההנפקה, מוחזק בנאמנות בלתי תלויה עד לביצוע המיזוג. בנוסף ל- 7.8 מיליון מניות ITAC שהונפקו, הונפקו כ-12.6 מיליון אופציות הניתנות לפדיון.
ישראל פרידר, נשיא ומנכ"ל ITAC אמר: "ל-IXI יש מוצר נפלא הפונה לשוק הרחב. שוק זה, של מוצרי תקשורת נתונים ניידת הוזנח עד כה. IXI הוכיחה יכולת לפתח ולשווק מוצרים ושירותים בעלי ערך מוסף במספר שווקים גדולים בעולם. באמצעות המיזוג, מתלכדים האינטרסים של הנהלת IXI ושל בעלי המניות של ITAC. מאזן חזק, בסיס לקוחות איתן וצומח ואסטרטגיה מבוססת יובילו את החברה למיצוי פוטנציאל הצמיחה האדיר בשוק התקשורת הניידת העולמי"
תנאים למימוש העסקה
למימוש עסקת המיזוג מספר תנאים משפטיים ואחרים, הכוללים אישור המיזוג ע"י בעלי מניות ITAC. בנוסף מימוש העסקה מותנה בכך שפחות מ- 20% מבעלי המניות של ITAC יתנגדו לעסקה ויבחרו להמיר את מניותיהם במזומן, כפי שמתיר להם בתקנון ITAC . העסקה צפויה להתממש ברבעון השלישי של 2006. אין וודאות כי בעלי המניות ב ITAC אכן יאשרו את עסקת המיזוג.
לפני המיזוג יפעלו יחד IXI ו- ITAC לגייס הון נוסף לצורך תמיכה בהזדמנויות עכשוויות ולצמיחה עתידית.
לאחר המיזוג, ימונה ישראל פרידר ליו"ר-משותף של החברה המאוחדת. דירקטוריון החברה המאוחדת יורכב משבעה דירקטורים, ביניהם: גדעון ברק, יו"ר IXI, עמית הלר מנכ"ל IXI, ישראל פרידר, יו"ר ומנכ"ל ITAC וארבעה דירקטורים בלתי תלויים, ביניהם יוסי סלע, שותף-מנהל בקרן הון הסיכון ג'ימיני.
מידע נוסף
בעלי המניות של ITAC מוזמנים לקרוא את כתב ההצבעה/תשקיף עם פרסומו, שכן הוא יכיל מידע מהותי. בעלי המניות של ITAC יוכלו לקבל את כתב ההצבעה/תשקיף ואת שאר מסמכי העסקה המוצעת ללא תשלום ברשות לניירות ערך האמריקאית (
www.sec.gov). את עותקי כתב ההצבעה/התשקיף ניתן לקבל ללא תשלום גם במשרדי ITAC, רח' גוש עציון 7, גבעת שמואל 54030, ישראל.
IXI נוסדה בשנת 2000, הנהלתה נמצאת ברדווד סיטי, קליפורניה, ואתרי המחקר והפיתוח שלה נמצאים בישראל וברומניה. החברה מחזיקה גם במשרדי מכירות אזוריים. מידע נוסף על IXI באתר:
www.ixi.com למידע נוסף על Ogo:
www.ogo.com
יש הכרח לנקוט בדרך אחרת כדי להגן על אינטרס הציבור
