News1 גאים להציג
מבקרים ייחודיים (Unique Visitors):
אתר - 591,907  סלולר - 1,423,569
   |   15:07:40
דלג
בלוגרים / בעלי טורים
דעות  |  כתבות  |  תחקירים  |  לרשימת הכותבים
איתמר לוין
איתמר לוין
המורים מנצלים את התלות בהם כדי למכור בלופים שאינם עומדים במבחני ההיגיון והמציאות    מה שמכונה "הסיוע למגזר העסקי" מפליג למחוזות האבסורד    מדוע מותר לכנס 2,000 מפגינים ואסור לכנס 20 ...
עידן יוסף
עידן יוסף  |  
בסיס דו-מפלגתי [צילום: עמוד הפייסבוק של ג'ו זבולוני]
ד"ר ערן לרמן, רוברט סילברמן
המגיפה תשפיע על המערכת הפוליטית האמריקנית, על סדרי העדיפות התקציביים של הממשל, על המדיניות של ארה"ב במזרח התיכון, על הקהילה היהודית במדינה ועל ההתנהלות מול אירן    ישראל צריכה להתאר...
אוכלים במגרש הביתי [צילום: ענת חרמוני/פלאש 90]
דניאל לונדון-ברזילי
השנה יהיה יותר קל, כי לא תצטרכו להיות מופתעים ממה שהמארחים יגישו    איכלו את הבשר שלכם בלי רוטב מעל    כדאי לצלות על הבשר על גחלים ולא על אש גלויה
לרשימות נוספות  |  לבימה חופשית  |  לרשימת הכותבים
הרשמה לניוזלטר
הרשמה ל-SMS
טוויטר / יואב יצחק YoavNews1
ברחבי הרשת / פרסומת
מועדון+ / תגיות
אישים | פירמות | מגשרים
מוסדות | אתרים | מושגים
רועי בלכר [צילום: תמר מצפי, גלובס]
עורך דין
רועי בלכר, (נולד: 1970) עורך דין ישראלי. שותף מייסד במשרד עורכי הדין KRB.
גורי אלפי [צילום: רונן אקרמן]
קומיקאי, שחקן
גורי אלפי (נולד: 18 בספטמבר 1976), ישראל. קומיקאי, שחקן, זמר, במאי ויוצר טלוויזיה ישראלי.
מגי אזרזר [צילום: איציק בירן, יח"צ]
שחקנית
מגי אזרזר (נולדה: 10 בספטמבר 1986), שחקנית ישראלית. שמה המלא: מרגלית אזרזר סבג.
לכל הערכים במועדון+
פתרון ישר להבשלה הפוכה
[צילום: AP/DavidGoldman]

רשות המיסים מסירה את החשש מפני מיסוי כפול של מנגנון "ההבשלה ההפוכה", בו נעשה שימוש תדיר בענף ההיי-טק ובמיוחד בחברות הזנק

▪  ▪  ▪
מייסדי חברת הזנק נחשבים לרוב אחד הנכסים החשובים שלה. עובדה זו והקושי המשפטי (וכן אצל חברות הזנק בתחילת הדרך - הפרקטי) להבטיח שהמייסדים ימשיכו לשרת את החברה לאורך זמן, הולידו את הצורך במנגנון ההבשלה ההפוכה. מנגנון זה מכפיף את מניות המייסדים בחברת ההזנק לזכות של החברה לרכוש בחזרה את מניותיו, כאשר החברה והמייסד נפרדים בטרם עת. המנגנון נועד לעודד את המייסד להישאר פעיל בחברת ההזנק ולייצר חלוקה הוגנת של המניות בחברה, בהתייחס לתרומתו של כל מייסד לחברה.

מטבע הדברים, המנגנון נפוץ ביותר בהסכמי מייסדים ביחס לזכויותיהם והתחייבויותיהם בקשר עם המיזם, ואשר נערכים לרוב בתחילת דרכו. עם זאת, במקרים רבים הוספת המנגנון נדרשת דווקא במסגרת עסקת השקעה בשלב מאוחר יותר, כאשר המשקיע מבקש למתן את הסיכון הכרוך בעזיבתו של אחד המייסדים בטרם עת.

מנגנון ההבשלה ההפוכה מגדיר את התקופות בהן תעמוד לחברה הזכות לרכוש בחזרה מהמניות, כלומר: עד מתי תהא החברה רשאית לקבל כמה מהמניות שבידי המייסד. למשל: 75% - עד חלוף שנה; 50% - עד חלוף שנתיים; 25% - עד חלוף שלוש שנים. המועד בו מניות אינן כפופות עוד לזכות החברה לקבלן בחזרה, נקרא "מועד ההבשלה" (vesting). הבשלה זו נחשבת "הפוכה" ביחס להבשלה רגילה של ניירות ערך המוענקים כתמריץ, אשר במסגרתה נייר הערך מבשיל ורק אז ניתן להקצות תחתיו מניות. מובן שמנגנון ההבשלה ההפוכה כולל הוראה לפיה המייסד לא יעביר מניות שטרם הבשילו.

בנוסף, יגדיר המנגנון את הנסיבות בהן תהיה החברה רשאית לרכוש בחזרה חלק ממניות המייסד או את כולן. הסיטואציה הטריוויאלית היא הפסקת התקשרותו של המייסד עם החברה. עם זאת, בהסכמים רבים מוחרגים מצבים מסוימים של הפסקת התקשרות כזו, למשל כאשר מדובר בפיטורין של המייסד בלא שהפר מחובות הבסיסיות כלפי החברה, או בהתפטרות של המייסד שנובעת מנסיבות חריגות, כגון שינוי מהותי במקום העבודה, כך שהחריגים לא יזכו את החברה באפשרות לקבל את המניות בחזרה. המנגנון יקבע גם את מחיר בו תהיה החברה רשאית לקבל את המניות. במרבית המקרים יהיה המחיר אפסי.

בשנים האחרונות, ככל שהסדרת מערכות היחסים בין החברה לבין מייסדיה נעשתה מתוחכמת יותר, התגבר השימוש במנגנון ההבשלה ההפוכה. במקביל, התגבר החשש שמא הכנסות ממניות מייסדים שיוכפפו למנגנון ימוסו כהכנסת עבודה/פירותית (ולא כהכנסה הונית), בטענה שהמנגנון קושר בין מניות המייסד לעבודתו. המשמעות המעשית של מיסוי כזה היא הכפלת נטל המס על המייסדים. מפסק הדין של השופט מגן אלטוביה בעניין הלמן, בהקשר של מנגנון אחר, ניתן היה להסיק שזה אכן הכיוון שיבחר.

התוצאה הייתה בעיקר העדר ודאות באשר למיסוי מניות המייסדים במקרי אקזיט וניסיונות לפתור את הסבך באמצעות מנגנונים מורכבים עוד יותר ממנגנון ההבשלה ההפוכה. מצב דברים זה הוביל, בין היתר, לסרבול משמעותי של המו"מ בעסקות ייסוד חברה או השקעה. בטווח הארוך, ייתכן שמנגנון ההבשלה ההפוכה וחליפיו היו נעלמים - לכאורה תוצאה שהייתה משרתת את המייסדים. עם זאת, דומה שבמקביל לתהליך כזה, היו משקיעים מכמתים את הסיכון שלהם כך שהיו משקיעים לפי שווי חברה נמוך יותר (או, במקרי קיצון, לא משקיעים), דבר שיכול היה להוות פגיעה חמורה בתעשיית ההיי-טק בכלל ובמייסדי חברות ההזנק בפרט.

באוגוסט השנה פרסמה רשות המיסים טיוטת חוזר מקצועי, לפיו ככלל מניות מייסדים שיוכפפו למנגנון ההבשלה ההפוכה, לא יגרמו למיסוי ההכנסות מהן כפירותיות. לשם כך על המנגנון שמוטל על מניות המייסדים לעמוד בתנאים הבאים:

1. המנגנון נקבע בסביבות ייסוד החברה או אגב השקעה מהותית בה.

2. במקרה של הפעלת המנגנון, רק החברה (או בעלי מניותיה) ירכשו את המניות ללא תמורה או בתמורה לערכן הנקוב.

3. מדובר במניות רגילות, שוות זכויות לשאר המניות הרגילות מאותו סוג, ומקנות זכויות הצבעה, דיבידנד והשתתפות בנכסי החברה בפירוק.

לכאורה, עומדים מנגנוני ההבשלה ההפוכה הנפוצים בתנאים לעיל, אך יש להקפיד לבחון כל מקרה לגופו בהתייחס לפרטי התנאים.

הכיוון בו בחרה רשות המיסים נובע מראיה ארוכת טווח של טובת תעשיית ההיי-טק. בכך הסירה למעשה הרשות את העננה שריחפה בשנים האחרונות מעל מנגנון ההבשלה ההפוכה, ואפשרה לשחקנים השונים להשתמש בכלי יעיל לחלוקת סיכונים הוגנת ביניהם.

הכותב הוא השותף המייסד במשרד מונוסביץ, העוסק בתחום ההיי-טק; יו"ר ועדת ההיי-טק של לשכת עורכי הדין.
תאריך:  08/09/2016   |   עודכן:  08/09/2016
עו"ד רונן מונוסביץ
מועדון VIP להצטרפות הקלק כאן
רשימות קודמות
שיטת הבחירות האמריקנית, המורכבת למדי ושונה מאוד מן המקובל אצלנו, מאריכה מאוד את 'יום הבוחר' של האזרח האמריקני, ומותחת אותו על פני חודשיים – החל ב-9 בספטמבר, בו תיפתח ההצבעה במדינת צפון קרוליינה, ועד לנעילת ההצבעה ביום המכריע, ה-8 בנובמבר. 61 ימי הצבעה בסך-הכל, כשברקע מתנהלים רעשי רקע של מערכת בחירות הנמשכת במלוא עוזה. אצלנו, כמובן, זה לא היה עובר. בשום פנים ואופן.
07/09/2016  |  מנחם רהט  |   מאמרים
יהודי כשקשה לו פונה לחסדי שמים. פונה בתפילות לקב"ה, פונה לצדיק וחכם שיתפלל בעדו, מרבה בצדקה ובמעשים טובים. הכל כדי להרבות זכויות ולהינצל.
07/09/2016  |  ציפורה בראבי  |   מאמרים
רבים וטובים הזהירו את נתניהו לבל יהרוס את היחסים המאוד עדינים בין ישראל לבין ארה"ב, במיוחד בתקופת נשיאותו של אובמה. נתניהו נהג כנתניהו: בז לכולם, הדף כל עצה שאינה תואמת את קו המחשבה שלו, הטיל רפש במבקרים, האשים אותם בצרות עין, בהתנכלות לו ולמשפחתו. אלא שעתה מתבררות התוצאות הרות האסון של מדיניות היוהרה של ראש ממשלת ישראל.
07/09/2016  |  צ'לו רוזנברג  |   מאמרים
עד כה ידעתי כי יש מורמים מעם במשטרים טוטליטריים, בהם השליט או החונטה הם שליטים בלעדיים, ואוי לקורא עליהם תיגר. הם לא חייבים דין וחשבון לאף אחד, הם עושים ככל העולה על רוחם, ואין מי שיבקר אותם, אם קורה שמוצאים שהם עברו על החוק כי אז דואגים שהמוצא לא יהיה איתנו יותר, ראו את מקרה התובע בארגנטינה.
07/09/2016  |  שמעון זיו  |   מאמרים
ההסתדרות מרבה לפרסם לאחרונה ולהוציא מסרים כמו, התארגנות חזקה טובה לעובדים, האומנם? או האם אמירה זו טובה בכל מצב?!
07/09/2016  |  יובל לובנשטיין  |   מאמרים
סיפורים חמים(72 שעות)
יואב יצחק
מי האחראי להטעיית בית המשפט העליון כאילו תיק מנדלבליט נסגר בחוסר אשמה
טובה ספרא
תקווה להקלה בחודש מאי
היום לפני
דרורה חבקין ז"ל [צילום: מן הטלוויזיה]
זמרת מחומרים טבעיים [1995]
כתבות מקודמות
כתיבת המומחים
קורות חיים דיגיטליים - 5 טיפים לחיפוש עבודה באינטרנט
כתיבת המומחים
סדרות ישראליות בלתי נשכחות
יום הולדת
כהן איזי 27/4
חסון ישראל 27/4
כדורי מרדכי 27/4
ביבי אריה 28/4
הנדל ניל 28/4
נסים-שי תמר 28/4
לנדוי משה 29/4
חברי מערכת News1 (דוא''ל)
   ארד מירבעיתונאית
   גדות יפעתעיתונאית
   דנון יצחקעיתונאי
   וולף איציקעיתונאי
   יוסף עידןעורך חדשות
   יצחק יואבמו"ל ועורך ראשי
   יצחק-אוגנוב גליתעיתונאית
   לוין איתמרעורך משפטי
   מגנזי שרוןעיתונאית
   פישביין איילתעיתונאית
   רויכמן ינוןעיתונאי
News1 מחלקה ראשונה :  ניוז1 |   |  עריסת תינוק ניידת |  קוצץ ירקות מאסטר סלייסר |  NEWS1 |  חדשות |  אקטואליה |  תחקירים |  משפט |  כלכלה |  בריאות |  פנאי |  ספורט |  הייטק |  תיירות |  אנשים |  נדל"ן |  ביטוח |  פרסום |  רכב |  דת  |  מסורת |  תרבות |  צרכנות |  אוכל |  אינטרנט |  מחשבים |  חינוך |  מגזין |  הודעות לעיתונות |  חדשות ברשת |  בלוגרים ברשת |  הודעות ברשת |  מועדון + |  אישים |  פירמות |  מגשרים |  מוסדות |  אתרים |  עורכי דין |  רואי חשבון |  כסף |  יועצים |  אדריכלים |  שמאים |  רופאים |  שופטים |  זירת המומחים | 
מו"ל ועורך: יואב יצחק © כל הזכויות שמורות     |    שיווק ופרסום ב News1     |     RSS
כתובת: רח' חיים זכאי 3 פתח תקוה 4977682 טל: 03-9345666 פקס מערכת: 03-9345660 דואל: New@News1.co.il