כיף בדירקטוריון?

מפעם לפעם, קוראים בכלי התקשורת אודות "מועדון הדירקטורים" היוקרתי. לעיתים החברים בו מכהנים בעת ובעונה אחת בכמה דירקטוריונים. כל דירקטור מקבל שכר הגון, יוצר קשרים עם צמרת העולם העסקי בארץ, זוכה בנסיעות לחו"ל ובפגישות "חברתיות", לרוב באחד המגדלים המפוארים הפוצעים את שמי תל אביב.

לצד מנעמי חיים אלה, שוכנות להן סכנות אינספור. הדירקטוריון הינו הגוף העליון בחברה. הוא קובע את האסטרטגיה שלה, חייב לאשר את דוחותיה הכספיים ולבצע פעולות רבות שדורש החוק. הדירקטוריון גם מפקח על מנכ"ל החברה, אשר מוסר לו דין וחשבון וסוקר את עסקי החברה בפניו.

בשנים האחרונות דירקטורים הועמדו לא אחת לדין. הם נתבעו בתביעות אזרחיות רחבות היקף, בסך של עשרות ומאות מיליוני שקלים. נגד דירקטורים התקבלו פסקי דין, אשר חייבו אותם באופן אישי לשלם סכומי עתק לתובעים. אם לא די בסיכון להיתבע אזרחית - גם הדין הפלילי אינו טומן את ידו בצלחת. דירקטורים כמעט ועמדו לדין פלילי בפרשת הבנק למסחר ובעור שיניהם הצליחו לסגור את התיק נגדם, לאחר שימועים מתישים.

מה יכול לעשות דירקטור, על-מנת להקטין את הסיכוי שיועמד בעתיד לדין? התשובה פשוטה מאוד: כל שהוא צריך לעשות - הוא לבצע את תפקידו. להיות סקרן וחקרן, לשאול שאלות תם, ובעיקר לשמור באדיקות על כמה כללים:

הדירקטור צריך לוודא, שהיועץ המשפטי של החברה, מאשר שכל חובותיו החוקיות של הדירקטוריון - מתמלאות על-פי כל החקיקה הרלוונטית. הוראות החוק לגבי הוועדות של הדירקטוריון - מתמלאות כולן, תדירות הפגישות היא מספקת וחומר רקע עובר לדירקטורים זמן מספיק מראש.

על הדירקטור לדאוג לקיומו של נוהל אכיפה פנימית בחברה. הנוהל צריך לקדם את פני הסיכונים עימם מתמודדת החברה. יש היום בשוק גופים רבים, שמומחיותם היא עשיית הנוהל, בהתאם לכל חברה ולכל נושא בו היא עוסקת. נוהל כזה יכול לשמש מגן מפני עבירות פליליות רבות של נושאי המשרה בחברה וגם ישליך על הדירקטוריון והאפשרויות לתבוע את חבריו. חברה בעלת נוהל כזה, נחשבת בעיני הרשויות לחברה זהירה, המשתדלת שלא לעבור על החוק. אף אם בסופו של דבר תוגש תביעה נגד הדירקטור, הרשויות יסכימו ללכת כברת דרך ארוכה לקראתו, אם נוהל כזה התקיים בחברה.

יומן הצבעות הוא אחד הכלים החשובים של כל דירקטור. כאשר הוא מקבל את פרוטוקול הישיבה, עליו לכתוב לעצמו כיצד הצביע בכל החלטה ובעיקר - את הסיבות להצבעתו. כמובן שאין צורך לנהל רישום כזה אודות החלטות מנהליות, אך החלטות לגבי שכר, סיכונים שהחברה לוקחת על עצמה, נטילת אשראים גדולים וכיוצא באלה החלטות נכבדות - הן אלה שצופנות בחובן את הסיכונים הגדולים ביותר להסתבכות עתידית.

דירקטור ישר יוכיח כי לא הצביע עם 'העדר'

בבוא היום - יוכל הדירקטור הישר להוכיח, כי לא הצביע עם "העדר" כך סתם, או לא הצביע יחד עם בעל השליטה, כיוון שזה האחרון מינה אותו, אלא שהיו סיבות מהותיות להחלטותיו.

דירקטור צריך לעמוד על כך, שיבוטח בביטוח המתקדם ביותר בתחום. הביטוח אינו מכסה את כל הסיכונים. יש אפילו חוקים אשר מחריגים נושאים מסוימים מלחסות תחת כנפיה המגוננות של הפוליסה. יש לעמוד על כך, שהפוליסה תכסה גם סיכונים לתביעה פלילית ותכסה גם הרשעות בעבירות רשלנות לכל הפחות. הכוונה היא, שאף אם הדירקטור יורשע בעבירת רשלנות - שכר טירחת הסניגור שלו יכוסה במלואו. רוב התביעות הפליליות שיוגשו (אם בכלל) יהיו בגין עבירות רשלנות - המוחרגות לעיתים מן הפוליסות.

קצרה היריעה מלמנות את כל כללי ה"עשה ואל תעשה" שבאים בחשבון. יחד עם זאת, הקפדה על הכללים שהופיעו במאמר זה, תוכל להסיר את רוב הסיכונים הצפויים מכהונה בדירקטוריון ולהותיר אותנו ליהנות רק ממנעמיו.