רכישת חברות פרטיות באנגליה: השונה והדומה

למספר הולך וגדל של חברות ישראליות יש קישורים עסקיים לאנגליה. על-פי 'מדריך עסקים בריטניה ישראל', יותר מ-300 חברות הקשורות לארץ פועלות כעת באנגליה, חלק מהן רשומות ב-AIM או בורסת לונדון. חשוב לחברות ישראליות הפועלות כבר באנגליה ולאלו שרוצות לחדור לשוק האנגלי להבין את פרטי התהליך לרכישת חברות פרטיות באנגליה. מאמר זה הינו מכלול של היבטים עיקריים של רכישות חברות פרטיות באנגליה ובמה הם שונים מאזורי שיפוט אחרים.

לתהליך רכישת חברות פרטיות באנגליה יש מספר מאפיינים דומים לרכישות ברוב האזורים האחרים. ברכישה פרטית, החברה נרכשת עם כל התחייבויותיה. לכן, הקונה בדרך כלל מבצע בדיקת נאותות מפורטת של היעד כדי להחליט אם להמשיך, ובהתאם כך, התאמות מחיר או הגנות הסכמים נחוצות.

בדרך כלל הקונה יספק טיוטא ראשונה של הסכם הרכישה. החוזה עלול לכלול תנאים קודמים לרכישה, לדוגמה כשנדרשים אישורים ממתחרים, אישורי מס או תעשיה. חוץ מעסקות בהן מעורב מוכר המקושר לקרן השקעות פרטי, הסכמי רכישת חברה בדרך כלל יכללו מספר אחריויות ביחס לרכוש והתחייבויות של היעד. ההתחייבות של המוכר בנוגע לאחריות בדרך כלל מוגבלת על-ידי מכסה של סה"כ התחייבויות, שיעור משוכה מינימלית לתביעות מצרפיות ויחידות והגבלת זמן על הגשת תביעות. בנוסף, המוכר גם יגביל את ההתחייבויות על-ידי גילוי מידע מול האחריויות במכתב גילוי דעת.

התהליך מוכר לרוב אזורי השיפוט. בכל אופן, ישנם מספר אספקטים מיוחדים לרכישות חברות פרטיות באנגליה. האחריות בהסכמי רכישות חברה באנגליה נוטים להיות נרחבים וספציפיים יותר מאשר ביבשת אירופה. לעיתים קרובות זה גורם למשא-ומתן ממושך בין הצדדים.

הגנה למוכר ע"י גילויים כלליים מול האחריות לגילוי דעת

בניגוד לתחומי שיפוט רבים, בדרך כלל ישנה הגנה למוכר באנגליה על-ידי גילויים כלליים מול האחריויות במכתב גילוי דעת. לדוגמה בענייני רשומות ציבוריות או הסכמים הגלויים בחדר הנתונים. גילויים ספציפיים יבואו לידי ביטוי לעיתים קרובות המתייחסים לכל האחריות שקיימת. השפעת הגילוי תוגבל בדרך כלל בדרישה לעמוד בגילוי נאות.

בניגוד לרוב תחומי שיפוט אחרים, למשל ארה"ב, באנגליה יש הבדל חשוב בין אחריויות ופיצויים בהסכמי רכישת חברה. האחריות היא לרוב הצהרה על מצב העניינים של היעד. לקונה תהיה תביעה חוזית בגין נזקים, אבל רק במידה שהוכח הפסד בערך המניות כתוצאה מאחריות כוזבת. לעומת זאת, פיצוי מאפשר לקונה זכות אוטומטית להחזר כספי במקרה של התחייבות ספציפית.

מוכרים באנגליה בדרך כלל יתנו פיצויים רק ביחס לנושאים ספציפיים, כגון; חבות מס. כתוצאה מכך, המוכרים באנגליה, במובן הרחב, עלולים להיות פחות חשופים לתביעות לאחר המכירה. גורם חשוב נוסף באנגליה הינו מס ביול שחל על העברת זכויות בשיעור של 0.5% של התמורה, ובניגוד לאזורי שיפוט אחרים, אין מכסה.

לסיכום, רכישות ומכירות חברות פרטיות באנגליה עוברות תהליך דומה לרוב אזורי השיפוט אחרים. ישנם הבדלים חשובים, שעל הקונה או המוכר הישראלי להיות מודע להם. להבדלים אלה תהינה השפעה על מבנה העסקות באנגליה ובמשא-ומתן בעסקות אלו.