סכסוך בעלים חריף בקבוצת יעז לבנייה והתחדשות עירונית

סכסוך בעלים קשה בקבוצת הנדל"ן יעז, העוסקת בבנייה ובהתחדשות עירונית בהיקפים של מיליארדי שקלים שקלים. חברת-האם יעז בנייה ופיתוח נמצאת בשליטת אברהם יקואל ורעייתו יונה רייפמן-יקואל ומנוהלת בידי תמיר רייפמן, בנה של יונה. לפני שנתיים נכנסה השותפות האמריקנית CF Global 3 (קומיוניטי), בראשותו של אריאל שטרנברג, כשותפה בחברת-הבת העוסקת בהתחדשות עירונית - וכעת היחסים ביניהם עלו על שרטון.

קומיוניטי פנתה בתחילת החודש (7.4.24) לבית המשפט המחוזי בתל אביב, בטענה שבעלי השליטה מקפחים אותה ובבקשה לתת שורה של הוראות לגבי ניהולה של חברת-הבת. על-פי הבקשה, קומיוניטי השקיעה 102.6 מיליון שקל ברכישת 49% ממניות חברת-הבת יעז יזמות ובנייה והתחדשות עירונית: חברת-האם קיבלה 22.6 מיליון שקל תמורת 11% מן המניות והיתרה הוזרמה לחברה; קומיוניטי אומרת ששילמה לחברת-האם עוד 20.3 מיליון שקל.

קומיוניטי: הבעלים חוששים מדילול

לטענת קומיוניטי, יקואל ורייפמן מפרים את ההסכם והוראות הדין, פוגעים בצורה הרסנית בחברת-הבת והביאו אותה אל סף חדלות הפרעון. לדבריה, החברה פעילה בעשרות פרויקטים של התחדשות עירונית, אך לאחרונה אינה מקדמת אותם כראוי בשל העדר מקורות כספיים והצורך לגייס עשרות מיליוני שקלים. אולם, הגיוס אינו נעשה משום שיקואל ורייפמן פועלים ממניעים אישיים, ומתעקשים ששווי החברה לצורך הגיוס יהיה למעלה מ-210 מיליון שקל למרות שהדבר אינו אפשרי ולא ניתן להמתין עד שיתאפשר.

קומיוניטי מסבירה, כי דרישתם של יקואל ורייפמן נובעת מכך שלפי ההסכם עימה, הכנסת משקיע נוסף בשווי נמוך יותר יזכה אותה במניות נוספות, אשר ידללו את בעלי השליטה הנוכחיים [ויעבירו את השליטה לידי גלובל - א.ל]. היא מזהירה, כי הימנעות מגיוס עלולה להוביל לכך שהחברה תאבד את נכסיה שכן היא לא תעמוד באבני הדרך ויפקעו ההסכמים לביצוע הפרויקטים. לטענתה, בחודש שעבר הודיע רייפמן, כי החברה לא תוכל לעמוד כבר החודש בהתחייבויותיה, וזאת לאחר שברבעון הראשון של השנה השקיעה בה גלובל 20 מיליון שקל - בעוד הבעלים משכו ממנה 12 מיליון שקל.

בנסיבות אלו, ממשיכה קומיוניטי, מנסים יקואל ורייפמן ליטול הלוואה בסך 5 מיליון שקל מחברה חוץ-בנקאית, וזאת בתנאים קשים, ללא תועלת ותוך התעלמות מהסכם ההשקעה המחייב רוב של 75% מהבעלים לנטילת הלוואות. קומיוניטי מבקשת לחייב את הדירקטוריון להחליט על גיוס של 50 מיליון שקל ולקבל ממנה הזרמה נוספת של 15 מיליון שקל לפי שווי של 110 מיליון שקל. התביעה הוגשה באמצעות עוה"ד רענן קליר, אלון בנימיני ועדי קפלן.

יעז: השותפים מונעים גיוס

חברת-האם יעז מבקשת (17.4.24) מבית המשפט להורות על היפרדות בינה לבין קומיוניטי. היא טוענת, כי אין חולק שחברת-הבת זקוקה להזרמה נוספת, אך קומיוניטי דורשת מצד אחד לאפשר לה לבצע הזרמה לפי שווי של 110 מיליון שקל (בעוד שווי החברה הוא 240 מיליון שקל), ומצד שני - חוסמת כל מימון חילופי מצדדים שלישיים ומשתקת את פעילות החברה, כדי לכפות את קבלת הצעתה שתוביל לכך ש-95% ממניות החברה יהיו בבעלותה.

יעז אומרת כי היא קיימת מזה 50 שנה, ברשותה צבר של 96 פרויקטים בשווי של מיליארדי שקלים, במיוחד בתל אביב, וכי היא מן החברות המובילות בתחום ההתחדשות העירונית. לדבריה, היא מן היחידות בתחום שאין לה כיום אשראי, ההון העצמי שלה גבוה והיא במצב מעולה. את קומיוניטי ושטרנברג היא מתארת כ"גוף כוחני שמסתכסך כמעט עם כל גורם אפשרי", אשר פועל בדרך כלל כמו מלווה ולא כמו שותף וכבר הביא "לקריסתן של חברות רבות בישראל".

לדברי יעז, קומיוניטי דרשה בהסכם ביניהן לקבל זכות ראשונים בהצעת אשראי לחברת-הבת בתנאים זהים לאלו שיציע גורם חיצוני. אשתקד היא אמורה הייתה להזרים 50 מיליון שקל, אך ברגע האחרון חזרה בה ולפני שישה חודשים הותירה את החברה ללא מקורות הון. במצב זה, פנתה החברה לגורם חיצוני - אך קומיוניטי מכשילה גם קבלת מימון שכזה ודוחה כל חלופה אחרת שמציעה חברת-האם. זאת, בשל רצונה להשתלט על החברה באמצעות הזרמה של 15 מיליון שקל בלבד.

יעז טוענת, כי כאשר קומיוניטי מנסה לכפות את הצעת המימון שלה ומחזיקה את החברה כבת-ערובה ומבצעת "סיכול ממוקד" מול מממנים חיצוניים - יש להורות על היפרדות בדרך של התמחרות, בה יוכלו שני הצדדים להתמודד על רכישת השליטה. התביעה הוגשה באמצעות עוה"ד גלעד וקסלמן, דנה קאשי ואור ווזנה.