אני הח"מ, אריאל מקלר, בעל ת"ז שמספרה 014204333 לאחר שהוזהרתי כי עלי לומר את האמת, וכי אם לא אעשה כן אהיה צפוי לעונשים הקבועים בחוק, מצהיר בזאת בכתב כדלקמן:
הנני עושה תצהירי זה בתמיכה לתביעה של מר גבריאל מיראלי (מירילשוילי) כי הוא בעל מניות בחברת ראדקו אינבסטמנטס לימיטד (להלן: "ראדקו" או "החברה").
אלא אם כן נאמר אחרת כל העובדות המפורטות להלן ידועות לי מידיעה אישית ו/או מעיון במסמכים.
תחילת העסקתי כמנהל הכספים של ראדקו
1. ראדקו הנה חברה הרשומה בליכטנשטיין אשר רכשה בשנת 1996 קרקע בשטח של כמה מאות דונם באיר אשקלון. לשם כך, החברה נרשמה כחברה זרה המנהלת עסקים בישראל.
2. החל משנת 2000 הועסקתי על-ידי ראדקו כמנהל הכספים של החברה ותוארי היה סמנכ"ל כספים. בתחילת שנת 2021 שונה תפקידי למנהל פיתוח עסקי ושיווקי.
3. הנני בעל ניסיון בעבודה עם חברות ציבוריות כאיש כספים. קודם להעסקתי בראדקו, עבדתי, בין היתר, בחברת תנופורט ופלח בע"מ מקבוצת פישמן ובחברת בן יקר-גת בתור חשב. סמוך לפני תחילת עבודתי בראדקו כיהנתי כסמנכ"ל כספים בחברת פידליטי שוקי הון. במסגרת עבודתי הנ"ל רכשתי ניסיון רב בהכנסת דוחות כספיים ובניהול העניינים הכספיים של חברות.
4. למיטב זכרוני, במועד כלשהו בשנת 2000, מר מיקי ורדי, אשר שימש באותה עת יועץ של ראדקו פנה ליי והציע לי לעבור לעבוד בראדקו, תיאר את מבנה החברה ואת עסקיה ואף הבהיר כי יש בה 2 בעלי מניות, האחת יצחק רפאלי והשני גבריאל, היושב ברוסיה. בעקבות זאת, נפגשתי עם מר רפי רפאלי, שכיהן אז וגם כיום כמנכ"ל ראדקו, אשר תיאר בפני את עסקי החברה, ובין היתר פירט כי בבעלות החברה קרקע באשקלון בשטח של כ-40 דונם. בסוף אותה פגישה סיכמנו שאתחיל לעבוד בראדקו.
5. בהתאם, בחודש אוקטובר 2000 התחלתי לעבוד בחברה בתפקיד סמנכ"ל הכספים תחת המנכ"ל רפי רפאלי. משרדי החברה שכנו ב"מגדל-על" בדיזנגוף סנטר, תל אביב.
6. מחלקת הכספים של ראדקו כללה רישום והנהלת חשבונות ממוחשבת על-ידי משרד אהרון בכר בשיתוף פעולה מלא עמי כסמנכ"ל הכספים וכן עבודה על הכנת מאזנים שנתיים עם משרד רואי החשבון שטראוס לזר, גם כן בשיתוף פעולה מלא מולי.
מר גבריאל מיראלי הוא שותף ובעל מניות בראדקו
7. עם תחילת עבודתי בראדקו, נתקלתי בשמו של מר גביראל מיראלי בכרטסת הנהלת החשבונות של ראדקו בה הוא היה רשום כבעל מניות שהעמיד לחברה הלוואות ששימשו
כהון עצמי בחברה. מאחר שמר מיראלי העמיד בין כ-70% לכ-80% מכל ההון העצמי של החברה, הדבר בלט והייתי סקרן לפגוש אותו. אולם, באותה עת הוא שהה בעיקר בחו"ל, כך שלמיטב זכרוני, פגשתי לראשונה את מר גבריאל מיראלי רק בחלוף כשנה לאחר תחילת עבודתי בחברה, כאשר הוא הגיע לביקור במשרדי החברה יחד עם מר רפי רפאלי.
8. אינני זוכר את התאריך המדויק של הפגישה הנ"ל, אך אני זוכר היטב ובאופן ברור כי מר רפי רפאלי הציג בפניאת גבריאל מיראלי כשותף של יצחק רפאלי בראדקו ובעל מניות בה וכשותף בעסקים אחרים. לאחר מכן, רפי רפאלי חזר על כך במהלך עבודתנו המשותפת פעמים נוספות בהזדמנויות רבות. עובדת היותו של מר מיראלי בעל מניות בראדקו עלתה גם בשיחותיי הן עם מנהל החשבונות אהרון בכר מצד אחד והן עם משרד רואי חשבון שטראוס לזר מצד שני.
9. אציין, כי מר גבריאל מיראלי העמיד לראדקו במישרין ודרך חברות בשליטתו הלוואות בעלים בהיקף של מיליוני דולרים ששימשו לרכישת הקרקע באשקלון ואף שעבד את דירתו הפרטית במגדל האופרה בתל אביב לטובת מימון פעילותה השוטפת של החברה. כמו-כן, ידוע לי כי חברה בשם LT TF שלמיטב ידיעתי, הינה חברה בשליטת אשתו של גבריאל מיראלי, העמידה פקדון בסך של 10 מיליון דולר ארה"ב כבטוחה להלוואה שבנק דיסקונט העמיד לראדקו.
10. מבחינה חשבונאית, לצורך הכנת הדוחות הכספיים, יש לסווג את ההלוואות ו/או ההתחייבויות של החברה. אם מדובר בהלוואות מצדדים קשורים כמו בעלי המניות הרי שהן לא תסווגנה כ"הלוואות מאחרים", שכן חד-משמעית מדובר בהלוואות בעלים. לפיכך, בעת הכנת הדוחות הכספיים שוחחתי בנושא עם רפי רפאלי. בשיחות אלה הובהר בצורה ברורה כי מר גבריאל מיראלי הינו בעל מניות בחברה, וכי ההלוואות שהוא העמיד לחברה בשיעור של כ-70% - 80 מסה"כ ההלוואות שהועמדו לחברה הן הלוואות בעלים ולא הלוואות מצד שלישי בלתי קשור. ואף מעבר לכך, מר גביראל מיראלי שיעבד כאמור את דירתו במגדל האופרה בתל אביב לטובת מימון לראדקו ב
בנק הפועלים. השעבוד על הדירה הנ"ל שוחרר בשנת 2010, לאחר סיום ההתחייבויות ראדקו לבנק הפועלים.
11. ברצוני לציין ולהדגיש כי הרישומים בכרטסת הנהלת החשבונות של מר גבריאל מיראלי כבעל מניות בחברה הופיעו עוד קודם לשנת 2000 עד התחלתי להיות מועסק על-ידי החברה. למעשה, מתוך מה שראיתי, כך נרשם מתחילת פעילותה של החברה.
12. אוסיף עוד, כי מר גבריאל מיראלי העמיד כ-70% - 80 מהלוואות הבעלים ואילו משפחת רפאלי העמידה רק כ-20% - 30% מהלוואות הבעלים לחברה, אולם נאמר לי על-ידי רפי רפאלי שהיחסים בין הצדדים הם 50/50.
13. למיטב זכרוני, מר גבריאל מיראלי היה מגיע לעבוד במשרדי חברת ראדקו במגדל-על, בדיזנגוף סנטר, תל אביב היה לו ואנשיו שם שטח ייעודי רחב ידיים. הוא היה מגיע למשרדי ראדקו מספר פעמים בשבוע לכמה שעות בכל פעם. הוא היה מנהל את העסקים שלו או יושב עם רפאלי, אך היה ברור מדרך התנהגותם והתנהלותם, כי מדובר בשותפים ובעלים משותפים בחברה. לא מדובר באירוע חד-פעמי אלא שיתוף הפעולה הזה נמשך שני, שבהן בנסיבות שונות הובהר באופן חד-משמעי כי מר גבריאל מיראלי הינו שותף ב-50% ובעל מניות בחברה. הדבר לא הוטל בספק והיה ברור לי ולכל מי שעבד בחברה.
14. אציין, כי ראדקו נקלעה לקשיי תזרים. לצורך כך היא נאלצה להגיע להסדר חוב עם בנק הפועלים שהעמיד לה מימון לרכשית הקרקעות. זכור לי כי באחת הפגישות שנערכו בבנק הפועלים (עליה אפרט בהמשך תצהירי זה) בעניין הסדר החוב של ראדקו, הציג רפי רפאלי בפני נציג בנק הפועלים, מר עזרא בר יוסף, את מר גבריאל מיראלי כשותף בראדקו ובעל מניות בה.
15. אני רוצה להדגיש כי מכל מה שראיתי ושמעתי, הבנתי בצורה הברורה והחד-משמעית ביותר כי היחסים בין מר גבריאל מיראלי מחד לבין יצחק/רפי רפאלי מאידך-גיסא, היו כשל שני בעלים ושני שותפים בראדקו. לא רק שהדבר גם הוצג כך אלא שמר גבריאל מיראלי הגיע לחברה ופעל והתנהל כמו בעלים ושותף. בשנים הנ"ל היחסים בין מר גבריאל מיראלי לבין רפי רפאלי ואביו יצחק רפאל היו טובים ולי היה ברור כי הם פועלים כשותפים וכבעלים בראדקו. היה ניכר כי רפי ויצחק רפאלי מכבדים מאוד את גבריאל מיראלי, הם לא טענו כי הוא הפר סיכום כלשהו עמם ואף לא נתנו לאחרים להתבטא עליו בצורה שלילית.
16. אציין, כי במסגרת הכנת הדוחות הכספיים, כל שנה היו לי דיונים עם רואי החשבון של ראדקו לגבי גובה הלוואות הבעלים וטבלאות האקסל של ריביות והצמדות וכו'. אני התרשמתי כי גם לרואי החשבון היה ברור כי ההלוואות שמר גבריאל מיראלי העמיד לראדקו היו הלוואות בעלים, שכן כך הוצג להם מאז תחילת פעילותה של החברה וכך היה רשום גם בכרטסת הנהלת החשבונות של החברה. גם בניירות העבודה של רואי החשבון שטראוס לזר וגם בניירות העבודה שלי למאזן, גבריאל מיראלי היה רשום כחלק מהבעלים ובעלי המניות.
17. אוסיף עוד כי בעת שערכתי את הדוחות הכספיים של ראדקו, כל שנה רפי רפאלי אישר שהלוואתו של גבריאל מיראלי לראדקו הינה הלוואת בעלים. משמעות המושג הלוואת בעלים הינה, למיטב ידיעתי, כי מי שהעמיד אותה הוא בעל מניות בחברה. לפי מה שרפי רפאלי אמר לי, הוא יחד עם אביו מחד וגבריאל מיראלי מאידך מחזיקים בחברה 50/50 ("fifity-fifty").
18. כך היה בכל שנת עד מאזן 2008, בה בוצע על-ידי רפי רפאלי שינוי בסיווג ההלוואות, כאשר שונה סוג ההלוואה מהלוואה נושאת ריבית בסך 9.6% צמודה להלוואה שקלית צמודה בלבד. החל ממאזן 2010, שונה הסטטוס של ההלוואות של מר גבריאל מיראלי מהלוואות בעלים ל"הלוואות מאחרים", דבר שלמיטב ידיעתי נעשה באופן חד-צדדי ללא קבלת הסכמתו של מר גבריאל מיראלי ועקב הסכסוך שפרץ בין יצחק ורפי רפאלי לבין מר גבריאל מיראלי כפי שמתואר להלן בתצהירי זה, ולאחר שרפי רפאלי וחלק מאנשי ראדקו עזבו את המשרדים ב"מגדל-על" בתל אביב.
19. במסגרת תפקידי כמנהל הכספים של החברה, טיפלתי בין השאר גם בהגשת המאזנים של החברה בליכטנשטיין (שכן החברה עצמה מאוגדת בליכנטנשטיין ונרשמה בישראל כחברת זרה המנהלת עסקים בישראל). במהלך שיחותי והתכתבויותיי עם הנציג של הדירקטוריון בחו"ל, הנציג בחו"ל דרש כי תעודות המניה למוכ"ז של החברה יישלחו בחזרה אליו. לאור הדרישה, באתי לרפי רפאלי ושאלתי אותו איפה המניות. אמרתי לו, כי כבר מספר פעמים בעבר הנציגים מחו"ל ביקשו ממני את תעודות המניה. אציין, כי למיטב ידיעתי, היה נוהל בזמנו בליכטנשטיין שלפיו באסיפה הכללית המאשרת את הדוחות הכספיים נדרש להציג את תעודות המניה או להצהיר שתעודות המניה מצויות אצלך, על-מנת לאשר את המאזנים (זאת כנראה מאחר שהמניות במקרה זה היו מניות למוכ"ז), ועל כן, להבנתי, הנציג לא יכול היה לאשר את הדוחות הכספיים בהיעדר תעודות המניה.
20. כששאלתי את רפי רפאלי בעניין תעודות המניה, רפי רפאלי הביר לי שהבעלים בראדקו הם יצחק רפאלי 50% ו-50% גבריאל מיראלי. עם זאת, התרשמתי כי משום מה רפי רפאלי ניסה להסתיר את העובדה הזו מהנציג של הדירקטורים בחו"ל ששמו היה Wlter Richard אשר עבד במשרדי Studio Renato Ballani (שלמיטב ידיעתי, הוא הנציג הזר שטיפל בענייני ראדקו בליכטנשטיין). כאן אציין גם, כי רפי רפאלי היה נוסע כל שנה לחו"ל להפגש עם משרד בולאני באופן אישי.
21. אציין, עוד כי בשנת 005, נתבקשתי על-ידי מפקחת בשם חגית ממס הכנסה להמציא מכתב המציין מיהו בעל המניות העיקרי בראדקו. דבר זה התעורר בגלל שיצחק ורפי רפאלי לא הגישו דוחות אישיים ולא הגישו הצהרות הון. שוחחתי בקשר למכתב זה עם יצחק ורפי רפאלי על-מנת לפרט במכתב את אחוזי האחזקות, אך הם סירבו לפרט במכתב את האחוזים. בסופו של דבר נאלצתי להוציא מכתב שבו נכתב כי החברה היא חברה זרה הרשומה לעשות עסקים בישראל ושבעל השליטה ובעל המניות העיקרי בה הוא מר יצחק רפאלי, אך היה ברור לי כי מר גבריאל מיראלי הינו שותף 50% בחברה.
22. העובדה כי מר גבריאל היה שותף בחברה מצאה ביטוי גם בכך שרפי רפאלי נתן לי הוראה חד-משמעית להעמיד לידי מר גבריאל מיראלי דוחות ככל שאדרש על-ידי גבריאל, ללא הגבלה. מר גבריאל מיראלי אכן היה דורש לקבל דוחות, כגון על גובה הלוואות הבעלים שהוא העמיד לחברה וכן דוחות על ההוצאות של החברה. בנוסף, גבריאל מיראלי היה מבקש ממני מידע על איך מתנהלים ענייני החברה, ומה מצב העסקות ומהם מחירי הקרקע. ברור היה לי כי אם הוא לא היה שותף בחברה אז רפי רפאלי לא היה מאשר לתת לו את כל המידע הזה.
23. אוסיף עוד, כי הגם שהיה ברור כי מר גבריאל מיראלי הינו שותף בחברה, הדבר לא מנע למיטב ידיעתי ממר יצחק רפאלי לאחר מכן להוציא מכתב נוסף למס הכנסה שבו הוא מציין כי הוא הבעלים של 100% בחברה, ממש בשפה הזו – שהוא מחזיק ב-100% מהמניות של ראדקו. למיטב ידיעתי מר גבריאל מיראלי לא היה מודע למכתב הנ"ל.
המשבר ביחסים בין הצדדים
24. למיטב זכרוני, המשבר ביחסים בין מר גבריאל מיראלי לבין יצחק ורפי רפאלי החל בקשר עם הצעה של חברת "דימרי" לרכוש את נכסי החברה, דבר שאירע למיטב זכרוני בשנת 2008. רפי רפאלי היה נגד העסקה, אך גבריאל מיראלי, למיטב זכרוני, דווקא רצה לבצע את העסקה. למיטב זכרוני, אז התחילו "ריבים" בין הבעלים שאני נוכחתי וראיתי אותם. המשבר המשיך להתגלגל והמחלוקות העצימו לתוך שנת 2009, כאשר רפי רפאלי, אבא שלו וחלק מהאנשים האחרים של ראדקו עזבו אז את המשרד ב"מגדל-על" בו הם ישבו יחד עם גבריאל מיראלי במשך שנים רבות ועברו לשבת במשרד במקום אחר.
25. למיטב זכרוני, בתחילת המשבר ביניהם, יצחק ורפי רפאלי לא טענו שגבריאל אינו שותף, הם רק החלו לטעון שהוא לא עמד בהתחייבויות ושהוא מנסה להשתלט על החברה. באותה תקופה שמעתי כי גבריאל מיראלי העמיד דרישה להעביר את החברה אליו ושהוא עוד יחשב כמה רפי ויצחק רפאלי חייבים לו. היה חוסר הגיון טוטאלי משני הצדדים. החל משנת 2008 כאמור החלו חילוקי דעות שהלכו והתגברו.
למיטב זכרוני, במהלך שנת 2010 החל עו"ד רון ברקמן לייעץ ליצחק ורפי רפאלי בנוגע לסכסוך עם השותף שלהם בחברה, מר גבריאל מיראלי. למיטב זכרוני, בערך באותה תקופה גם שמעתי לראשונה מיצחק ורפי רפאלי שמר גבריאל מיראלי אינו בעל מניות בחברה.
26. בעת סגירת מאזן 2010, יצחק ורפי רפאלי נפגשו עם משרד רואי חשבון שטראוס לזר בנוכחות עו"ד ברקמן על-מנת לשנות את סיווג ההלוואות אותן העמיד גבריאל מיראלי לראדקו, שעד אותה שנה היו רשומות מאז תחילת הפעילות כ"הלוואות בעלים", להלוואות מסוג "הלוואות מאחרים". השינוי אכן נרשם בסופו של דבר על-ידי רואי החשבון שטראוס לזר בדוחות הכספיים תחת הפריט של "הלוואות מאחרים" (וזאת במקום "הלוואות בעלים"). אמרתי ליצחק ורפי רפאלי שזה לא נכון לעשות כן מבחינה חשבונאית, ואז הם אמרו לי, בפעם הראשונה למיטב זכרוני, כי מר גבריאל מיראלי הלווה להם את הכסף ושאלה הלוואות בלבד ולא הלוואות בעלים, וזאת לפי ייעוץ שהם קיבלו מאת עורך הדין שלהם. כאשר שאלתי אותם כיצד עד אותו מועד ההלוואות של מר גבריאל מיראלי היו רשומות כהלוואות בעלים, הם השיבו לי, למיטב זכרוני, כי היה מדובר בטעות שהתגלגלה לאורך השנים, וכעת הם רוצים לתקן אותה. יצויין, כי בכרטסת הנהלת החשבונות של החברה, שנוהלה אצל מנהל החשבונות החיצוני של החברה, מר אהרון בכר, גבריאל מיראלי היה רשום כבעל מניות מתחילת הפעילות של ראדקו ועד שנת 2010.
27. כאמור, אני הייתי נגד שינוי הרישום, אבל מכיוון שלא הייתי
האדם שחותם בפועל על הספרים, אלא יצחק או רפי רפאלי כמנהלי החברה היו אלה שחותמים, אמרתי להם שאלו ניירות שלהם ושיעשו איתם מה שהם רוצים, אבל אני לא מסתבך בדברים האלה. הבהרתי להם שלדעתי דבר אחד זה חילוקי דעות בין שותפים, דבר שני זה התנהלות של ויכוחים וריבים והצהרות מיליטנטיות משני הצדדים, ודבר שלישי (שאני לא מסכי להיות חלק ממנו) זה להתחיל להזיז דברים למקומות שלא צריך להזיז אותם. יצויין, כי בעיניין שינוי הרישום החשבונאי של ההלוואות לא ראיתי בעניין נייר חתום מצד מר גבריאל מיראלי, ולמיטב ידיעתי מדובר היה בהוראה שניתנה על-ידי רפי רפאלי לרואי החשבון של החברה.
28. למיטב זכורני, במועד כלשהו בשנת 2010 בעת שהסיכסוך בין הצדדים התגבר, מר גביראל מיראלי שלח מכתב דרישה לקבלת כספים. בעקבות המכתב הנ"ל, יצחק ורפי רפאלי החליטו בעצת עורך דינם להכניס הערה למאזן 2010 של החברה כי קיים חוב כלפי מר גבריאל מיראלי, תוך ציון שנת היווצרות החוב וסכומו (לא בסכום הוא דרש, אלא בסכום שהיה רשום בספרים), ותוך ציון העובדה שהגיע מכתב דרישה של הכספים, והערה נוספת כי נראה שמדובר בחוב שחלה עליו התיישנות. כאן המקום לציין, כי אני בא מחברות ציבוריות ואני מודע עד כמה חשובה ועקרונית כל הערה שכותבים במאזן, וכיצד היא עלולה לקחת את החברה למקומות שלא רוצים להיות בהם. לכן רבתי עם יצחק ורפי רפאלי במשך מספר חודשים על הניסוח של הסעיף הנ"ל שלטעמי היה לא חכם בכלל להכליל אותו במאזן.
29. כמו-כן שאלתי את רפי רפאלי מדוע לעשות זאת בחברה פרטית, כי הרי ראדקו אינה חברה ציבורית, וציינתי בפניו כי כשעורך דין נכנס לניסוחי המאזן, שם נופלים. למיטב זכרוני, בתגובה, רפי רפאלי הסביר לי שיש התיישנות על החובות האלה. הבהרתי לו כי את המאזן לא מגישים בבית משפט אלא במס הנסה וכי לטענה כזו עלולות להיות השלכות. לדוגמה, לא ברור כיצד החברה תוכל לקבל אשראים כשיש במאזנה הערה כזאת. בסופו של דבר ההערה נרשמה במאזן על-ידי רואי החשבון לפי דרישת רפי ויצחק רפאלי, למרות התנגדותי הנמרצת, ומאז לא הסכמתי יותר לעשות את הדוחות הכספיים של החברה. אני ביקשתי מרפי רפאלי שייקח מישהו אחר לעשות זאת, כי לא הייתי מוכן להסכים לדברים האלה.
30. בהתאם, בפברואר 2012 הפסקתי לטפל בענייני הכספים של החברה וקיבלתי את התפקיד של פיתוח עסקי ושיווק, ומאז איני מעורב עוד במשירין בענייני הכספים של החברה.
31. לצערי, באוקטובר 2012 חליתי עקב אירוע מוחי כשתוצאה ממנו אושפזתי לתקופה של כ-10 חודשים עד שהתאוששתי וחזרתי לעצמי.
32. לאחר שחזרתי לעבודה, נתבקשתי על-ידי משפחת רפאלי מספר פעמים בחודשים האחרונים, לחתום על תצהיר ובו כלולה הצהרה כי מר גבריאל מיראלי אינו בעל מניות בראדקו, וכי החוב של החברה כלפיו הינו הלוואה רגילה ולא הלוואת בעלים, וכי הרישום במאזן שנעשה עד שנת 2010 שלפיו החוב הינו הלוואת בעלים היה טעות שהתגלגלה משנה לשנה. בכל אותם פעמים סירבתי לחתום על תצהיר כזה, שאני יודע כי תוכנו אינו אמת.
באחת הפעמים התצהיר אף הוצג בפניי בנוכחות עורכי דין ממשרד ברקמן, אשר עזבו את החדר ברגע שהחל ויכוח ביני לבין משפחת רפאלי באשר לתוכן התצהיר.
33. לאחרונה, נתבקשתי על-ידי רפי רפאלי להגיע לפגישה במשרדי החברה ברח' שוהם 5, ברמת-גן. כשהגעתי לפגישה, התברר לי כי נוכחו במקום רפי רפאלי (מנכ"ל החברה), מר יצחק רפאלי, אביו של רפי רפאלי, שלמיטב ידיעתי מחזיק 50% מהמניות (כשהיתרה מוחזקת על-ידי מר גבריאל מיראלי), וכן גב' ננה חן. בתחילת הפגישה הציגו בפני מסמך שכותרתו הייתה "תצהיר" וביקשו שאחתום על התצהיר כאמור. ביקשתי לעיין בתצהיר וראית שהוא כולל, כמו בפעמים קודמות, בין השאר, הצהרה כי מר גביראל מיראלי אינו בעל מניות בראדקו, וכי החוב של החברה כלפיו הינו הלוואה רגילה ולא הלוואת בעלים, וכי הרישום במאזן שנעשה בשנים הראשונות שלפיו החוב הינו הלוואת בעלים היה טעות שהתגלגלה משנה לשנה. סירבתי לחתום על התצהיר, מאחר שהיה ברור לי כי האמור בו בנוגע לגבריאל מיראלי אינו נכון ואינו אמת והם מבקשים ממני לתת תצהיר שקרי. בעקבות זאת ובעקבות סירובי לחתום על מסמכים נוספים אחרים שראיתי לראשונה בפגשה זו, הודע לי מר יצחק רפאלי כי אני מפוטר לאלתר ושאחזיר מיידית את כל הציוד של החברה המצוי בידי, כולל מחשב, טלפון ורכב.
משיכות יצחק ורפי רפאלי מקופת החברה
34. עד שנת 2010 היו משיכות מינוריות יחסית של בעלי השליטה מהחברה, וזאת בין היתר, כי ההסכם עם בנק הפועלים אסר על משיכות ותשלומים לבעלי החברה. עם זאת, למיטב זכרוני, נעשו משיכות מחשבון בנק שנפתח בבנק דיסקונט, שבו ראיתי את דפי הבנק רק פעם ברבעון כשהייתי מקבל את דפי הבנק. היו מקרים נוספים, כגון מקרה של רכב מרצדס מפואר שנרכש מכספי החברה אך נרשם על שם רפי רפאלי ולאחר מספר שנים הרכב נמכר ולמיטב ידיעתי תמורת מכירתו לא הוחזרה לחברה.
35. אולם, כאשר בתחילת 2010 החברה סיימה לשלם את החוב לבנק הפועלים, אז "השתחרר הטריגר" של משיכות מהחברה. החלו "חגיגות סוף עונה". גם לפני זה ההתנהלות של משפחת רפאלי כללה טיסות במחלקה ראשונה, רכישת רכבי מרצדס, העסקת בני משפחה שלהם, הוצאות טלפונים ניידים, רכבים, דלקים, ציוד מחשוב יקר ועניינים דומים.
36. מתוקף תפקידי, את העלויות האלה הייתי פשוט רושם על שמם. כל מה שלא שייך באמת לעסקי החברה הייתי רושם בסוף שנה כמשיכה של בעלי המניות.
37. למיטב זכרוני, החל משנת 2010 החלו גם משיכות דמי ניהול בסך של כ-250 אלף "ח לרבעון, לחברה של יצחק רפאלי ששמה "אדיר", כאשר לדתי אחרי זה הסכום אף הועלה. כמו-כן, למיטב ידיעתי, רפי רפאלי רכש דירת מגורים בשכונת רמת אביב החדשה (שתי דירות שחיבר לדירה אחת), כאשר למימון רכישתה נלקחה על ראדקו הלוואה מבנק דיסקונט, שהתשלומים בגינה גם הם שולמו על-ידי ראדקו, הדירה נרשמה על שם רפי רפאלי ושועבדה לטובת ההלוואה הנ"ל. בספרי ראדקו הדבר נרשם כאילו החברה לקחה את ההלוואה ולא פורט לשם מה.
38. כמו-כן, למיטב ידיעתי, בשנת 2011 החברה נתנה הלוואה בשיק בנקאי לבת-דוד של יצחק ורפי רפאלי שהועסקה משנת 201 בחברה, גב' ננה חן, בסכום של כ-633 שקל, וזאת לכיסוי המשכנתא הפרטית שלה.
39. עד כמה שידוע לי, ליצחק ורפי רפאלי ישנם פרויקטים בחו"ל, כגון השקעה בויאטנם שלא קשורה לראדקו עם הפסדים עצומים. למיטב ידיעתי, חלק מן המימון שבא לכסות את החובות הפרויקט זה שולם על-ידי יצחק ורפי רפאל מראדקו. כמו-כן, גם הנסיעות של משפחת רפאלי לויאטנם בקשר לפרויקט הנ"ל שאינו קשור לראדקו, רובם למיטב זכרוני במחלקה ראשונה, היו על חשבון ראדקו.
40. בנוסף, למיטב ידיעתי, לפני מספר חודשים, יצחק ורפי רפאלי פתחו לראדקו חשבון בבנק הבינלאומי הראשון בע"מ, קנו בו מניות ואג"חים של חברות בבורסה והיו שם הפסדים. למיטב ידיעתי, הם שעבדו חלק מהקרקע של ראדקו וחלק מפקדונות הבנק שלה וכל זאת לצורך מימון מסגרת האשראי באותו חשבון בנק.
41. אני מאשר כי תצהירי זה נעשה על-ידי מרצוני החופשי, ללא כל לחץ או כורח וזאת כדי להביא בפני בית המשפט הנכבד את האמת.
42. זהו שמי, זו חתימתי ותוכן תצהירי דלעיל אמת.
____________
אריאל מקלר
ת"ז 014204333
אישור
הנני, ד"ר
זאב הולנדר, עו"ד, מ.ר. 10651, מאשר כי ביום 8 בינואר 2013 הופיע בפני מר אריאל מקלר, המוכר לי אישית, ולאחר שהזהריו כי עליו להצהיר את האמת וכי יהא צפוי לעונשים הקבועים בחוק אם לא יעשה כן, אישר את נכונות ההצהרה הנ"ל וחתם עליה בפני.
חתימת ד"ר הולנדר
____________
- עד כאן התצהיר המלא המדבר בעד עצמו
