האם דיסקונט השקעות, חברה ותיקה, שרוב שנותיה הייתה בעיקר בעלת מפעלי תעשיה וחברות שיווק, תהפוך לבעלת שליטה בכלל ביטוח? השבוע הודיע אדוארדו אלשטיין, העומד בראש החברה-האם איי.די.בי פיתוח, שבכוונתו לקדם מהלך זה.

המהלך עצמו מורכב ומסובך, ויעסיק מן הסתם צוותים של עורכי דין, רואי חשבון, מומחי מיסים ואנשי ביטוח. אין טעם כרגע להיכנס לפרטיו, בין היתר משום שגם החברות הנוגעות בדבר, עוסקות בימים אלו בלימוד הנושא. אבל חשוב להבין את עיקרי המהלך העיקרי העומד מאחורי התוכנית.

שורש הענין הוא בחוק הריכוזיות, שהתקבל בכנסת לפני מספר שנים. חוק זה ביקש להחליש את כוחן של קבוצות כלכליות גדולות, השולטות בכמה ענפי משק. אחת המגבלות שנקבעו היא, שקבוצה עסקית אינה יכולה להיות בעלת השקעות ריאליות-מהותיות ופיננסיות גם יחד. עליה לבחור - או זה או זה. החוק כבר הביא לשינויים בבעלויות בבנקים ובחברות גדולות אחרות.

איי.די.בי פיתוח, שבראשה אלשטיין, נכנסה גם היא לבעיה בגלל חוק הריכוזיות. לקבוצה יש השקעות ריאליות גדולות בנדל"ן, תקשורת, מסחר, כלומר השקעה ריאלית. מצד שני, איי.די.בי הייתה עד לפני שלוש שנים בעלת 55% בכלל ביטוח, שהיא השקעה פיננסית. על-פי החוק, זה לא הולך ביחד. לפני שלוש שנים הורתה המפקחת על הביטוח דאז, דורית סלינגר, לאיי.די.בי. למכור את השקעתה בכלל ביטוח, אם רצונה להישאר בתחום ההשקעות הריאליות. איי.די.בי ערערה בבתי המשפט, והפסידה.

"סלינגר לא מאמינה בחברות סיניות"

אלשטיין ואנשיו ניסו למכור את השליטה בכלל ביטוח, בעיקר לחברות סיניות. סוכמו עסקות בכ-2 מיליארד שקל. סלינגר לא אישרה. מקורב אמר בזמנו ל-News1: "סלינגר לא תאשר לחברה סינית להיות בעלת שליטה בחברת ביטוח. היא תטרפד כל עסקה. היא לא צריכה לפסול את העסקה, אלא רק לא לאשר אותה". חוק הפיקוח על הביטוח נותן לה כוח זה, וסלינגר השתמשה בו. היא לא אישרה, וההצעות נמוגו.

כפתרון חילופי, הסכימה סלינגר שאלשטיין ימכור את כלל ביטוח בבורסה, במנות קטנות. הנימוק: אם איי.די.בי. תמכור בבת אחת חבילה גדולה, יתרסק המחיר ויגרמו לאיי.די.בי. הפסדים ניכרים. לכן, המציאו סלינגר ואנשיה את הפתרון הבא: איי.די.בי תמכור אחת לארבעה חודשים 5% מכלל ביטוח. אחרי 10 עסקות כאלו, יותר משלוש שנים, תרד האחזקה של איי.די.בי ל-5%, ועם זה אין בעיה של חוק הריכוזיות, המתיר אחזקות קטנות.

המכירות הכניסו 850 מיליון שקל

סלינגר מינתה את משה טרי, לשעבר יו"ר רשות ניירות ערך, לנאמן על מניות כלל, והורתה לאיי.די.בי. להעביר את המניות לטרי. אחת לארבעה חודשים מוכרת איי.די.בי, באמצעות טרי, 5% ממניות כלל ביטוח. התמורה הכוללת - כ-850 מיליון שקל. כיום, נשארו לאיי.די.בי 29.8% מהמניות, וכמעט כולן מופקדות בנאמנות אצל טרי.

מי הקונה? כאן הייתה הפתעה. בשוק ההון ציפו, שהמניות ימכרו, אולי במכרז, למוסדיים או למשקיעים. אבל איי.די.בי חשבה אחרת: היא מכרה את חמש החבילות במה שמתואר כ"עסקת החלף".

המכירה שלא נגמרת

זהו אחד היצורים המוזרים בשוק ההון: איי.די.בי מוכרת את חבילת המניות, במחיר קרוב מאוד למחיר השוק, למישהו, המתואר כ"גוף פיננסי", כנראה בנק גדול. המכירה כהלכתה והמחיר סביר. אבל בעסקה יש עוקץ: היא לא נגמרת. מתקנים אותה. אחרי שנתיים יבדקו, על-פי ביצועי המניה בבורסה, האם שערה עלה או ירד במשך השנתיים. בהתאם לכך, איי.די.בי מקבלת או משלמת את ההפרש בין מחיר המכירה לבין המחיר שיהיה לאחר שנתיים . מה זה נותן ובשביל מה זה טוב? ההערכה היא שהדבר מאפשר לאיי.די.בי לשמור על קשר כלשהוא עם חבילת המניות, במשך שנתיים.

לפני שבועות אחדים נכנס משה ברקת לתפקידו כמפקח על הביטוח. הוא בדק את העסקות הללו, והן לא מצאו חן בעיניו. גם הוא שאל בשביל מה זה טוב. בסוף השבוע הנחה ברקת את איי.די.בי להפסיק את מכירות ההחלף, חוץ מהמכירה בשבוע הבא, ב-4 בינואר, שכבר סוכמה.

ההבדל העקרוני בין 4.5% ל-5%

כפיצוי על הפסקת עסקות החלף, התיר ברקת לאיי.די.בי. למכור בשבוע הבא רק 4.5% ממניות כלל, ולא 5% כפי שסוכם. מה ההבדל? מכירת 5% מורידה את אחזקת איי.די.בי ל-24.8%. זה חשוב מאוד, כי אחזקה של פחות מ-25% אינה עושה מהמחזיק "בעל שליטה", וזה עלול להקשות על מכירת מה שנשאר לאיי.די.בי מהחברה. אבל אם ימכרו ב-4 בינואר רק 4.5%, תישאר איי.די.בי עם 25.3%, וזה מאפשר לה להופיע כ"בעל שליטה", ומשפר את סיכויי המכירה.

מי יקנה? אחרי שנכשלו הניסיונות למצוא קונה מחו"ל, העלה אלשטיין רעיון חדש: הקונה תהיה דיסקונט השקעות, להלן בקיצור דסק"ש. החברה בקבוצת איי.די. בי. אם תצא לפועל, תהיה זו עסקת בעלי ענין בתוך המשפחה. זה כשלעצמו יסבך את הליך המכירה, אבל אפשר למצוא לו פתרונות.

דסק"ש תוכל להשיג, כפי שנראה מיד, די כסף לקנות את יתרת המניות שבידי איי.די.בי. האם מותר לה לקנות? הרי גם לה יש השקעות ריאליות, כמו החברה לנכסים ובניין וסלקום. אבל, אחזקות אלו אינן "מהותיות" ולא ימנעו את העסקה.

האם המפקח ברקת יאשר?

אולם הסיפור אינו פשוט. מתעוררות השאלות הבאות, הנדונות זה כמה ימים בצמרת איי.די.בי, ובין בכירים בענף הביטוח:

• האם החברה לנכסים ובנין וסלקום הן באמת אחזקות לא מהותיות? ייתכן לומר לגבי נכסים ובנין, למשל, שמכיוון שהיא חברה פעילה ומובילה בכל תחומי הנדל"ן, ובהיקף גדול, לא ניתן לטעון שהיא חברה "לא מהותית". במקרה כזה, כל העסקה אינה באה בחשבון. לא לחינם החלו לבדוק אותה צוותים של עורכי דין ודירקטורים משני הצדדים, איי.די.בי ודסק"ש.

• מהיכן ובאיזו צורה תממן דיסקונט השקעות את הרכישה? שווי השוק של כלל עמד (יום ה', 20.12.18) על 3.13 מיליארד שקל. לכן, שווין של 25.3% ממניות כלל עומד על 790 מיליון שקל. דסק"ש היא (על-פי דיווחי הבורסה לאתמול, 20.12.18) בעלת כ-33% בשופרסל, ששווין, על-פי אותו דיווח, כ-1.9 מיליארד שקל. די במכירת חלק מהחבילה, כדי לממן את רכישת המניות בכלל ביטוח.

• האם יהיה קונה לאחזקת דסק"ש בשופרסל? כנראה שכן. זוהי חברה גדולה ורווחית. חבילה קודמת נמכרה בעיקר למוסדיים.

• האם דסק"ש יכולה לממן את העסקה ממקורות אחרים? אולי. היא יכולה לקחת לשם כך הלוואה בנקאית או אחרת. לא ברור שהמפקח על הביטוח יאשר. דסק"ש יכולה אולי למכור נכס אחר שלה.

• האם כדאי לקנות 25% מכלל ביטוח? אולי כדאי לממן את העסקה מהנפקת אג"ח או מקור פיננסי אחר? מה יהיו הוצאות המימון על עסקה כזו? האם היא כדאית?

עם ברקת לא מתחכמים

• האם המפקח ברקת יאשר את העסקה? חוק הפיקוח על עסקי ביטוח קובע, שמכירת אמצעי שליטה בחברת ביטוח חייבת לקבל מראש את הסכמת הפיקוח. הביטוח. ברקת עשוי לטעון, ובמידה רבה של הגיון, שהעברת מניות כלל מחברה לחברה בתוך אותה קבוצה סותרת את רוח החוק, גם אם פורמלית זה בסדר. ניסיון השבוע האחרון הוכיח (במקרים של מגדל וכלל ביטוח), שעם ברקת לא מתחכמים.

• מה יגידו בעלי המניות ובעלי האג"ח? האם העברת חבילה גדולה של כלל ביטוח לדסק"ש תחזק את החברה או תחליש אותה? השבוע, כאשר איי.די.בי הודיעה שאולי תעביר את מניות כלל לדיסקונט השקעות, נרשמה ירידה מסוימת במניות דסק"ש.

• האם מכירת מניות כלל ביטוח תשפר את מצבה הפיננסי של איי.די.בי.? האם כדאי לקבל מזומנים, ולהפסיד חברה הנותנת תשואה שוטפת?

• שאלת השאלות: אם אדוארדו אלשטיין רוצה למכור את כלל ביטוח, אולי יעדיף למכור את המניות שנותרו לו לקונה מחו"ל, ולא לחברה בקבוצה שלו? אולי בכלל עדיף לחזור לכיוון הישן, ולחפש משקיעים מאירופה או מארה"ב? ואולי המפקח משה ברקת אינו חושש ממכירה לקבוצה סינית?