חשיפה: 5 מיליון ש"ח פיצויי <br> פרישה למנכ"ל - בתחבולה

חשיפה חדשה ונוספת בפרשת גילעד: מנכ"ל חברת גילעד, רו"ח יעקב זילברברג, "סידר" לעצמו בראשית 2007 פיצויי פרישה בסכום כולל של חמישה (5) מיליון ש"ח, מחברת גילעד, למרות שבפועל טרם פרש. יתרה מכך: הליכי האישור בדירקטוריון החברה בוצעו באופן בלתי תקין, מבלי שלדירקטורים הובא המידע המלא והאמיתי, ותוך-שהמנכ"ל נוקט בדרכי עורמה ותחבולה כדי לעקוף את אורגני החברה, לרבות את ועדת הביקורת ואת האסיפה הכללית.

פרשת הפיצויים שלהלן הינה מקרה נוסף בשרשרת השחיתויות בחברת גילעד, אותן חשפנו כאן בהרחבה. בעקבות התחקיר המקורי שפרסמנו כאן, שעיקרו: 12 מיליון ש"ח שסודרו לזילברברג, במרמה ובתחבולה, כ"דמי תיווך" ובמסווה של ייעוץ לחברת הביטוח הראל, כבר הורה המפקח על שוק ההון במשרד האוצר, ידין ענתבי, להדיח את זילברברג ואת היושב-ראש, אברהם פומרנץ, וזאת לאחר שהיועצת המשפטית, עו"ד מאורה טייטלר, פוטרה לפני מספר ימים, בעקבות החשיפה. דירקטריון גילעד זומן בבהילות לישיבה דחופה ביום א' (30.12.07), בשעה 10:00, כדי להדיח את השניים.

פיצויי פרישה שלא כדין

זילברברג מכהן בתפקיד מנכ"ל החברה החל משנת 1996, ובמקביל כיהן בתפקיד דירקטור בחברת גילעד. בסוף 2006 החלה החברה בעריכת שינוי מבני, שעיקרו: פיצול קרן הפנסיה (גילעד א' וגילעד ב') והקמת חברה-מנהלת.

זילברברג היה ונותר מנכ"ל החברה, אך למרות זאת, עם ייזום השינוי הוא דרש פיצויים כאילו הוא מפוטר מהחברה. עו"ד מאורה טייטלר, היועצת המשפטית של גילעד - שתיפקדה בעיקר כמקורבתו וכאשת סודו של זילברברג - התגייסה גם הפעם כדי לסייע לו. בישיבת הדירקטוריון, שדנה בנושא השינויים המבניים, היא ציינה כי לזילברברג יש חוזה אישי עם החברה, "המקנה זכויות לפנסיה תקציבית ולא כעמית בקרן. ברור שהון עצמי של כ-1.1 מיליון ש"ח [שנותר בקופתה של חברת גילעד, י.י.] לא יספיק למלא את ההתחייבויות ארוכות הטווח, שבמהותן הן התחייבויות ביטוחיות בהתאם לחוזה של המנכ"ל... המנכ"ל הולך להיפגע הכי הרבה מכל השינויים הצפויים... הוא זכאי לפנסיה תקציבית. אי-אפשר להעביר נושא ההתחייבויות לחברה המנהלת שתוקם. יהיה צורך בחתימת הסכם חדש עמו ובו יבוטל ההסדר של פנסיה תקציבית, מדובר בהרעת תנאים לעתיד. יהיה צורך לשלם את ההתחייבויות לעתיד שנצברו לזכותו עד כה... ממועד כניסת השינויים לתוקף יהיה צורך בחתימת הסכם חדש."

במהלך הדיונים, טען זליברברג כי החוזה האישי שלו עלול לפוג, למעשה, עקב המעבר המתוכנן למבנה של חברה-מנהלת. נטען, כי במבנה החדש המתוכנן לא ניתן עוד לשלם לו פנסיה תקציבית על-ידי החברה המנהלת (המקורית), ולכן יש לסיים איתו לאלתר את הסכם ההעסקה הנוכחי ולחתום עימו הסכם חדש (עם פנסיה צוברת), ועיקר העיקרים: את כל זכויות הפרישה שנצברו לזכותו הוא דרש לקבל לאלתר.

עו"ד מאורה טייטלר, כמו גם זילברברג, ידעו היטב כי מדובר בנימוק דחוק ביותר. למרות זאת, הם פעלו בצוותא-חדא כדי להוציא בתחבולה חמישה מיליון ש"ח, כפיצויי פרישה, ובמקביל - להימנע מדיון מעמיק ופתוח יותר בנושא. ואכן, התרגיל הצליח מעל המשוער: הדירקטוריון, שסמך על היושב-ראש - אברהם פומרנץ, וגם על המנכ"ל ועל היועצת המשפטית, מינה אקטואר לבדיקת סכום הפיצויים המבוקשים, וחודשיים לאחר מכן (21.02.07) אישר רשמית את התשלום בפועל של פיצויי הפרישה. חמישה מיליון ש"ח הועברו במזומנים לרשותו של זילברברג, על-אף שמצבו בפועל לא השתנה.

הדירקטוריון הוטעה

נקדים ונאמר: הדירקטוריון הוטעה על-ידי האישים הנ"ל, בדרכי עורמה ותחבולה. זילברברג עשה זאת בליווי משפטי צמוד של עו"ד טייטלר, ונקט את המהלכים הבאים:

• ההתפטרות בלא נימוק - ביום 29.12.06 שיגר זילברברג מכתב לדירקטוריון ובו כתב: "הריני להודיע על התפטרותי מדירקטוריונים הבאים: 1) גילעד - גמלאות לעובדים דתיים בע"מ. 2) גילעד - קרן פנסיה מקיפה בע"מ. 3) קרן השתלמות לעובדים ליד גילעד בע"מ". במכתבו לא נימק את ההתפטרות, למרות חובותיו של דירקטור על-פי חוק החברות, הקובע: "דירקטור ימסור את הסיבות להתפטרותו".

• עיתוי ההתפטרות - עיתוי שיגור מכתב ההתפטרות דווקא ביום 29.12.06 לא היה מקרי. יום קודם (28.12.06) דן הדירקטוריון בפעולות שיש לבצע, נוכח השינויים המבניים בחברה במתחייבים מכוח שינויי החקיקה - שחייבו פיצול קרן הפנסיה והקמת חברה-מנהלת. במסגרת זו דן הדירקטוריון, כלאחר-יד, בבקשתו של זילברברג לקבל פיצויי פרישה, והחליט למנות אקטואר ויועץ משפטי חיצוני כדי לבחון את סכומי הכסף הנדרשים.

• הדיון המכריע - ביום 21.02.07 התכנס שוב הדירקטוריון לדון, בין היתר, בבקשת זילברברג. במעמד זה הודיע היושב-ראש, פומרנץ, כי זילברברג "הודיע לי בכתב לאחר ישיבת הדירקטוריון הקודמת ב-28.12.06 על פרישתו מחברותו בדירקטוריון גילעד וזאת מסיבות אישיות". הודעה זו נוגדת את העובדות, שכן: בהודעתו לא נימק זילברברג את סיבת התפטרותו. ולא בכדי, כפי שיובהר בהמשך. הדיון בבקשת זילברברג נמשך בישיבת הדירקטוריון דקות ספורות בלבד. חברי הדירקטוריון קיבלו, ללא עוררין ובלי שאלות "מיותרות" את חישובי האקטואר וחוות-דעת משפטית, ואישרו למנכ"ל הסדר פרישה נדיב ביותר, הזוקף לזכותו חמישה מיליון שקלים במזומן, ובכפוף לתשלום מיסים. כל זאת, כאמור לעיל, מבלי שהמנכ"ל התפטר ו/או פוטר למעשה מהחברה, ובעוד הוא ממשיך לעבוד בחברה תחת הסכם העסקה חדש.

• המנכ"ל עקף דיון בוועדת הביקורת ובאסיפה הכללית כמתחייב בחוק - כל המהלכים שלעיל לא ננקטו לחינם, כאמור, על-ידי זילברברג - ובשיתוף פעולה מצד היועצת המשפטית והיושב-ראש. התרגיל המסריח נועד להשיג את המטרה הבאה: למנוע מחברי ועדת הביקורת של החברה ומהאסיפה הכללית לדון בעצם זכאותו לקבל פיצויי פרישה; וכן - בסכומי הפרישה. ד"ר דוד האן, בפניו הובא נושא זה קובע בחוות דעתו שהוגשה לדירקטוריון - בעקבות חשיפה הפרשה ב-Nfc, כי "כל הבקיא בדיני חברות יודע אל-נכון, כי כל שינוי בתנאי כהונה והעסקה של נושא-משרה שהוא דירקטור בחברה טעון אישור הן של ועדת-הביקורת של החברה, הן של הדירקטוריון והן של האסיפה הכללית של החברה (ראו סעיפים 270(3) ו-273 לחוק החברות). ברם, אם רו"ח זילברברג חדל, באמצע המהלך המשפטי בעניינו, "משום מה", לכהן כדירקטור, הוא חוסך לעצמו את הצורך לעבור דרך האסיפה הכללית טרם שיאושר לו הסדר הפרישה וקבלת הכסף. זוהי הקלה עצומה וזירוז גדול של מהלך העניינים. קשה לי לראות בכך צירוף מקרים. מכל מקום, לא זילברברג, ולא אף אדם אחר לצורך העניין, לא עידכן את הדירקטוריון מה באמת פשר התפטרותו מן הדירקטוריון".

בסופו של דבר

ההליכים שלעיל, כפי שבוצעו על-ידי זילברברג בסיועם של עו"ד טייטלר והיושב-ראש פומרנץ, נעשו כדי לאפשר למנכ"ל לקבל פיצויי פרישה בסכום עתק של חמישה מיליון ש"ח, למרות שזכאותו לכך מוטלת בספק גדול. הכסף הופרש לטובת זילברברג ושולם למעשה, לאחר שזילברברג הצליח, בדרכי עורמה ותחבולה, לתעתע באורגני החברה:

• דיווח כוזב - לדירקטוריון נמסר דיווח כוזב כאילו זילברברג הודיע במכתבו שהוא פורש מגלל סיבות אישיות, למרות שבמכתב ההתפטרות הוא לא נימק כדין את סיבת/עילת ההתפטרות;

• התרגיל הגדול - התפטרות מהדירקטוריון איפשרה לזילברברג למנוע את הבאת עניינו לדיון בוועדת הביקורת ובאסיפה הכללית. בכך סוכלה זכאותם ואף חובתם של אורגנים אלה לבחון, לגופו של עניין, את זכאותו לקבל פיצויים.

• זילברברג הונה את עמיתי הקופות - אופן התנהלותו של זילברברג מעידה, כי במקום לפעול לטובת עמיתי הקופות, הוא דאג בראש ובראשונה להוצאת כספים מכספי העמיתים, במרמה ובתחבולה.

המפקח על הביטוח בודק פרשה זו, בעקבות החשיפות ב-Nfc. בימים הקרובים יוכרע, האם יעביר המפקח, ידין ענתבי, את הפרשה בכללותה לחקירת משטרה.