רשות ני"ע שוקלת אימוץ מודל ATM

רשות ניירות ערך מפרסמת מתווה לשכלול שוק ההון הראשוני - באמצעות אימוץ מודל חדש להצעת ניירות ערך לציבור, בנוסף למודלים הקיימים, אשר מבוסס על מודל דומה הקיים בדין האמריקני ומכונה At the Market Offering (מנגנון ה-ATM).

על-פי מנגנון ה-ATM יוכלו חברות להנפיק ניירות ערך באמצעות מכירתם בשוק המשני במהלך המסחר בבורסה בכמות ובמחיר שיוחלטו על ידן על-פי מחירי השוק והביקוש באותו מועד. מטרת המנגנון היא שיכלול השוק והוספת כלי אפקטיבי נוסף לגיוס הון וחוב.

כיום - השיטה הרווחת באמצעותה מנפיקות חברות ניירות ערך לציבור היא בדרך של הצעה אחידה, שבמסגרתה מבוצע מכרז למחיר ניירות הערך המוצעים. על-פי מנגנון ה-ATM לעומת זאת, לא יתקיים מכרז, אלא יהיה באפשרות החברה, בעצמה או באמצעות מתווך פיננסי מטעמה, להציע ניירות ערך לציבור המשקיעים ישירות במסגרת השוק המשני, במהלך המסחר בבורסה. החברה תוכל להציעם בכמויות ובמחירים שיוחלטו על ידה, בהתאם למחירי השוק והביקוש לניירות הערך בשוק באותו מועד.

הרוכש לא ידע שהוא נענה להנפקה של ני"ע

סגל הרשות מצא לאחר שיחות עם גורמים בשוק ההון המקומי והתבוננות בשימוש במנגנון בארה"ב, כי מנגנון שכזה יכול לספק יתרונות שאינם מתקיימים בשיטות הגיוס הקיימות. ראשית, המנגנון יאפשר גמישות רבה בגיוס לאור מיזעור התקופה ממועד ההחלטה על ביצוע הגיוס באמצעות מכירת ניירות הערך ועד ביצועה בפועל ("time to market"). נוסף על כך צפוי המנגנון להביא להפחתה ניכרת של עלויות הגיוס.

במבנה השוק הקיים גיוס חוזר של הון או חוב בשיטת המכרז הקיימת הוא לעיתים בעל השפעה מהותית על מחירי השוק של ניירות ערך דומים הנסחרים בבורסה, כבר ממועד ההודעה על כוונת החברה לבצע הנפקה. ניתן להניח כי ירידת מחירים זו תפחת במסגרת שימוש במנגנון ה-ATM, מאחר שהחברה לא תצטרך להודיע במסגרתו מראש על המכירה ותוכל לבצע אותה בכמויות שונות ובמחירים שונים, בהתאם לביקוש במסחר בבורסה באותו מועד.

הרוכש של ניירות הערך לא ידע כלל במועד הרכישה כי הוא נענה למעשה להנפקה של ניירות ערך ולכך שהמוכרת היא החברה. בנוסף, הגיוס באמצעות מנגנון ה-ATM ייתר גם את עלויות הליכי השיווק ("Road Show") שכן החברה תוכל "לטפטף" כמויות בהתאם לקיבולת השוק.

החברות יפרסמו הצעת מדף תוך שימוש במנגנון

על-פי המנגנון, חברה תוכל לבצע "תוכנית ATM" שתבוא לידי ביטוי באופן הבא - החברה תפרסם דוח הצעת מדף, תודיע בו על כוונתה להשתמש במנגנון ולמכור ניירות ערך במהלך המסחר בבורסה ותציין את פרטי התוכנית. פרטים אלו יכללו, בעיקר את תקופת התוכנית במהלכה תוכל החברה למכור ניירות ערך לפיה (שלא תעלה על 90 יום) ואת סוג וכמות ניירות הערך שהחברה תוכל להציע על-פי התוכנית.

עם פרסום דוח הצעת מדף הכולל את פרטי התוכנית, תוכל החברה להציע במהלכה את ניירות הערך שנקבעו במסגרתה, וזאת במהלך המסחר בבורסה, ללא הודעה מראש לציבור על המכירה ובמכירות בהיקפים ובמחירים עליהם תחליט בכל רגע נתון, בהתאם לביקוש וההיצע שבמסגרת המסחר בבורסה.

עם זאת, לקביעת מנגנון ה-ATM במסגרתו ניתנים לחברות שליטה מלאה על מועדי וכמויות ההנפקה נלווים גם חששות. בעיקר חשש מביצוע מניפולציה, חשש מניצול פערי מידע על-ידי החברה וחשש מהשפעה יתרה על מחיר השוק ופגיעה ביכולת ציבור המשקיעים להסתמך עליו.

הכירו את התנאים המגבילים לשימוש ב-ATM

לאור חששות אלו ייקבעו גם תנאים מגבילים מסוימים לשימוש במנגנון ה-ATM, אשר יכללו בעיקר את הבאים:

(1) חובת התקיימותו של תשקיף מדף ופרסום דוח הצעת המדף המתואר לעיל;
(2) דרישת ליווי של חתם - החתם ישמש כשומר סף ויהא אחראי בגין פרטים מטעים בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף, כדי להבטיח ביתר שאת את תקינות הגילוי;
(3) איסור ביצוע הליכי שיווק במהלך תקופת התוכנית ושלושים יום לפניה;
(4) איסור ביצוע פעולות בניירות הערך של החברה על ידיה ועל-ידי בעל השליטה ואנשי פנים - איסור שמטרתו להתמודד עם החשש מפני ביצוע מניפולציה;
(5) איפשור ביצוע עסקות לפי התוכנית במהלך המסחר בבורסה בלבד, שלא מחוצה לה ושלא בעסקות מתואמות - כך שהחברה לא תדע את זהות הרוכש;
(6) הטלת חובת גילוי על החברה על מכירות שביצעה על-פי התוכנית בסוף יום המסחר בו הן בוצעו- מידע אשר יאפשר לציבור המשקיעים להעריך את ההשפעה וההשפעה הפוטנציאלית של התוכנית על מחיר נייר הערך;
(7) הגבלת ההנפקה על-פי התוכנית ל-10% מהערך הנקוב של החזקות הציבור בנייר בשנה שקדמה למכירה; מתן אפשרות להנפקת חוב על-פי מודל ה-ATM לחברות במדד תל אביב 100 בלבד - כדי להתמודד עם החשש מפגיעה קריטית במחיר במקרה של חברות קטנות עקב דלילות מסחר.

במקביל לעיגון מנגנון ה-ATM, מציע סגל הרשות עוד לתקן את חוק ניירות ערך באופן שתיסגר פרצה קיימת על פיה חברות מוכרות ניירות ערך שנרכשו על ידן בעבר ("ניירות רדומים") במהלך המסחר בבורסה וללא תשקיף. חברות שירצו לבצע מכירות מסוג זה יוכלו לעשותן באמצעות תוכנית ATM בלבד.

הציבור מוזמן להעיר הערותיו להצעת הרשות בנייר עד ליום 18 באפריל 2012.