סקיילקס הודיעה (יום ב', 7.7.14) לבורסה כי יו"ר החברה לשעבר, אילן בן דב, התפטר היום גם מתפקידו כדירקטור רגיל בחברה. בן דב יחדל לכהן בתפקידו באופן מיידי.
החברה מדווחת כי כפי שנמסר לה על-ידי בן-דב, התפטרותו נבעה מכך שהחלטות דירקטוריון החברה בעת האחרונה הינן בניגוד לצו מצפונו ותפיסתו ביחס להתנהלות הדירקטוריון והממשל התאגידי בחברה.
לפני כשבועיים נודע כי דירקטוריון סקיילקס החדש החליט להדיח את בן דב מתפקידו כיו"ר החברה. בשבוע שעבר התפטר בן דב מכהונתו כדירקטור בחברת פרטנר.
סמסונג לא תבטל ההסכם עקב שינוי שליטה
מוקדם יותר היום עדכנה סקיילקס כי במסגרת המגעים עם תאגיד
סמסונג הקוריאני עלה, בין היתר, נושא שינוי שליטה בחברה, אשר בהתאם להוראות הסכם ההפצה עם סמסונג, ובהתאם להגדרת שינוי שליטה כמפורט בהסכם כאמור, מקנה לסמסונג זכות לביטול ההסכם.
במסגרת המגעים, הביעה סמסונג את עמדתה, במסגרת התכתבויות בין הצדדים, כי לא תעמוד על זכותה לביטול ההסכם, בשל שינוי שליטה בחברה מאילן בן דב, למחזיקי האג"ח של החברה, בהובלת קבוצת לפידות, שבשליטת יעקב לוקסנבורג, כל עוד החברה לא תפתח הליך משפטי הקשור לזכויות יוצרים.
סמסונג עומדת על תשלום האשראי הפתוח, עד ל-19 ביולי, אך סקיילקס מבהירה כי אין כל ודאות כי תוכל לעמוד בדרישה זו של סמסונג. "החברה פעלה אל מול הבנק המממן את פעילותה, במטרה להגיע עימו להסכמות ביחס להעמדת מסגרת אשראי חדשה למימון הפעילות, לרבות תשלום האשראי הפתוח", נמסר מסקיילקס.
הבנק המממן, בנק מזרחי-טפחות, הציע כי לצורך העמדת מסגרת אשראי, ישועבדו לטובתו כ-1.35 מיליון מניות פרטנר (אשר אמורות להשתחרר מהשעבוד שהיה לטובת אקסלנס) וכן כי תועמד לטובתו בטוחה נוספת בגובה של כ-10 מיליון דולר.
בהקשר זה, קיבלה החברה הצעה מחברת לפידות ביחס להעמדת ערבות לחברה. הצעה זו נדונה בין החברה לבין לפידות ובהמשך לדיונים אלה, נמסר לחברה על-ידי לפידות, כי היא מוכנה עקרונית לשנות את פרטי הצעתה, באופן שהיא תתנה את העמדת הערבות, בקבלת הסכמת אסיפות מחזיקי אגרות החוב של החברה, לכך שכנגד העמדת הערבות, תהיה לפידות זכאית לקבל תמורה כמפורט.
במקרה שהחברה ונושיה לא ישלימו הסדר חוב שיאושר ע"י בית המשפט בתוך תקופה של 24 החודשים הבאים, תהיה זכאית לפידות לקבל עמלת הקצאת ערבות בסך של 2.5% מגובה הערבות וכן עמלת ערבות בשיעור של 3% לרבעון - לרבות החזר גובה סכום הערבות שהעמידה, ככל שמומשה הערבות - אשר תהיינה בעדיפות על מחזיקי אגרות החוב, וזאת מתוך נכסי החברה שאינם משועבדים לטובת מחזיקי אגרות החוב.
לחלופין, במידה והחברה ונושיה ישלימו את ההסדר תהיה זכאית לפידות לקבל עמלת ערבות כוללת בסך של 10 מיליון שקל - לרבות החזר גובה סכום הערבות ששילמה, ככל שמומשה הערבות - בעדיפות על מחזיקי אגרות החוב, וזאת מתוך נכסי החברה שאינם משועבדים לטובת מחזיקי האג"ח.
בנוסף, במסגרת ההסדר יומרו אגרות חוב להון בהיקף שלא יפחת מסך של 125 מיליון ש"ח וכן מחזיקי אגרות החוב (למעט סדרה י’) יוותרו על ריביות חריגות, ככל שאלה מגיעות להם (בגין התקופה מ-1 ביולי). כן מתחייבת לפידות באופן בלתי חוזר לכך כי במסגרת הסדר, יכפו על לפידות להמיר את עמלת הערבות לאופציות לקבלת מניות כמפורט בהצעה המקורית.
הצעתה המתוקנת של לפידות תותנה, בין היתר, בחתימת הסכמים בין בנק מזרחי לרבות שעבוד המניות המשתחררות לטובת מזרחי, סקיילקס ולפידות, בהשלמת בדיקת הנאותות ובקבלת אישור סמסונג, כמפורט בהצעה המקורית.
