בעל מניות מיעוט תובע להסיר את קיפוחו

שמשון מנשרוף, מייסד ובעל מניות בחברת א. ג.מ. פיתוח מוצרים ביולוגיים, העוסקת בפיתוחים רפואיים המבוססים על חלבון המצוי בגופה של המדוזה, טוען לקיפוח זכויותיו כבעל מניות מיעוט בחברה.

בעתירה שהגיש מנשרוף להסרת קיפוחו ובכלל זה מתן הוראות לאופן בו תתנהל החברה בעתיד, נאמר כי עם הקמת החברה לפני 9 שנים הוא החזיק בשליש ממניות החברה, וכי מתוקף היותו נמנה על מייסדי החברה (יחד עם פרופ' סם אנג'ל המנוח ומרדכי גולוב) השקיע בחברה מכספו, מרצו, וזמנו לצורך הקמתה ופעילותה.

אולם, כיום טוען מנשרוף כי בעקבות החלטות פסולות של דירקטוריון החברה וכן של בעלי מניות הרוב בה, קופחו זכויותיו באופן חסר תקדים, וכי תוצאת הקיפוח הינה דילול מסיבי וחסר תקדים של מניותיו אשר כיום עומדות על שיעור של כ-0.79% ממניות החברה.

מנשרוף מציין כי החברה הוקמה לאחר שהוא והמייסד הנוסף וחברו לשעבר מרדכי גולוב הגו רעיון שלא להשתמש במדוזות כמזון לייצוא אלא דווקא לנצל את התכונות הרפואיות של המדוזות, זאת נוכח התכונות הרפואיות שיש בקולגן שנמצא בגופה של המדוזה.

מנשרוף מציין כי עד לשנת 2011 הצטרפו לחברה בעלי מניות נוספים: חיים בן חיים מתל אביב, שמואל קבילי מגדרה, דב לחוביץ' מיקנעם עילית ויעקב זהבי מרמת השרון.

בעתירה שהוגשה על ידו לבית המשפט המחוזי בלוד, באמצעות עו"ד לירן מיכאל, נאמר כי בספטמבר 2013 התקבלה החלטת בעלי המניות של החברה לאשר הענקת הלוואה המירה של חלק מבעלי המניות, ואלה החליטו כעבור כחודש להלוות לחברה 465,000 דולר כאשר הלווים קיבלו אפשרות להמיר את ההלוואה למניות החברה.

ביולי אשתקד הוחלט באסיפת בעלי המניות, בניגוד לדעתו של מנשרוף, לאשר סבב השקעה נוסף בחברה וכן לערוך שינוי רטרואקטיבי בתנאי ההמרה של ההלוואה משנת 2013. לדברי מנשרוף, החברה הוערכה בשווי נמוך יותר מבלי שהוצג תחשיב בפני בעלי המניות המסביר את הירידה הדראסטית בערכה, וכפועל יוצא מהחלטה זו ומערכה הנמוך של החברה קיבלו המלווים כמות עצומה של מניות בסכום נמוך משמעותית - דבר שהגדיל את כמות המניות שלהם על חשבון בעלי מניות המיעוט שלא השתתפו באותה הלוואה המירה.

לטענת מנשרוף, הדבר הביא לשינוי דרמטי במעמדו כבעל מניות בחברה כאשר מאידך המשקיעים קיבלו הגנה רטרואקטיבית על ההלוואה שאינה משרתת את טובתה של החברה, ושיפרו את תנאי ההלוואה בדיעבד תוך שהם מעניקים לעצמם הגנה רטרואקטיבית מפני דילול שלא הייתה חלק מתנאי הסכם ההלוואה, משפרים את מעמדם פלאים תוך שהם רומסים את זכויותיהם של בעלי מניות המיעוט ומדללים אותם בחוסר תום לב שאין גדול ממנו.

מנשרוף טוען כי כל מטרתה של ההחלטה האמורה היא להיטיב עם זכויותיהם של בעלי מניות הרוב על גבם של בעלי מניות המיעוט ולמעשה גם על גבה של החברה, וכי בעקבות החלטה זו הוא דולל באופן חסר תקדים.

לדבריו, תביעתו זו אינה עוסקת רק בדילול חלקו במניות החברה אלא בדילול שהוא תוצאתו של שינוי רטרואקטיבי של הלוואה המירה שניתנה אשתקד כאשר השינוי (בדיעבד) הוריד את שוויה של החברה וגרר את יחס ההמרה של ההלוואה בהתאם.

החלטה זו, נאמר בתביעה, הגדילה למעשה את כמות המניות של בעלי מניות הרוב על חשבון בעלי מניות המיעוט שלא השתתפו באותה הלוואה המירה.

לדברי מנשרוף, הוא הודיע לחברה בישיבת בעלי המניות כי בהחלטה זו יש משום פגיעה במייסדים והוא ביקש לאפשר לשמור ולהגן על מעמדם בחברה, ואולם הפצרותיו למרבה הצער נפלו על אוזניים ערלות.

אשר על כן, מתבקש בית המשפט להצהיר כי ההחלטות שנתקבלו הינן שלא לטובת החברה ובדרך של קיפוח זכויותיו כבעל מניות מיעוט ולהצהיר על בטלותן, וכן להורות לבעלי מניות הרוב לכנס לאלתר ישיבת דירקטוריון לשם דיון באופן ניהולה הכספי של החברה ובעניינים הנוגעים להרכב הדירקטוריון.