אפריקה-השקעות ביקשה (יום ה', 4.1.18) מבית המשפט המחוזי בתל אביב, להוציא צו לכינוס אספות נושים, כדי לאשר את מכירת החברה לחברותיו של מוטי בן-משה. זאת, לפי סעיף 350 לפקודת החברות. האספות יכונסו 10 ימים לאחר הוצאת הצו.
בבקשה לבית המשפט מפורט הליך עריכת האספות, כולל אספה משותפת של הנושים המובטחים והלא-מבוטחים. כן תערך ("למען הסדר הטוב") אספת בעלי המניות לאישור המכירה, למרות שהחברה סבורה כי הדבר אינו דרוש. באספות בעלי האג"ח סדרות כו-כז-כח דרוש רוב של 75% לאישור המכירה. ב-21 בדצמבר אשתקד אישרו שתיים משלוש האספות את המכירה פה אחד, והסדרה השלישית והקטנה יותר (כח) אישרה ברוב גדול. כינוס אספות הנושים הוא השלב האחרון הנדרש בחוק.
אפריקה-השקעות אומרת כי המכירה לבן-משה עדיפה על חלופת הפירוק. בין היתר היא מציינת, שהעסקה הנוכחית תאפשר להכניס בעתיד משקיע נוסף לקבוצה. לעומת זאת, מציינת החברה את הבעיות של חלופת פירוק. לבקשה צורף דוח כלכלי, המנתח את העסקה ואת יתרונותיה על חלופה אחרת.
יחכו להערכת רשות המיסים העסקה תצא לפועל לאחר אישורי בית המשפט, אישורי החברות הציבוריות הרוכשות (אלון רבוע כחול ודור אלון) ורשות ההגבלים העסקיים. כן דרוש פרה-רולינג (הערכה מוקדמת) של רשות המיסים בקשר לחבות המס. המטרה היא לסיים את כל ההליכים עד 28 בפברואר, חוץ מאישור דור אלון שיינתן עד 30 ביוני.
הבקשה מפרטת את שלוש העסקות, שבהן ישלם בן-משה סך הכל 2.4 מיליארד שקל, הרוב הגדול במזומן. החוב לבעלי האג"ח הוא 3 מיליארד שקל, והם יפסידו כ-600 מיליון שקל. אלון רבוע כחול תרכוש 56% מאפריקה-נכסים, דור-אלון תרכוש כ-35% מ-7 חברות המפעיל (של כביש 6), וחברת אקסטרא הפרטית של בן-משה תרכוש את יתר הנכסים.
בעל השליטה הנוכחי (48%),
לב לבייב, יקבל פטור מלא מכל תביעה. פטור זהה יינתן לשורה ארוכה של מנהלים ועובדים, ובהם נושאי המשרה והעובדים בחברות, יועצים, בעלי מניות, עובדי חברת הנאמנות ואחרים. לבייב ואנשיו יסייעו להעברה מסודרת של עסקי החברה.
ישלמו תביעות גם לנושים אחרים
נושים אחרים - חוץ מבעלי האג"ח שהם הנושים העיקריים - יגישו תביעות חוב. אם יאושרו, יחולק התשלום עד 25 מיליון שקל בחלקים שווים (פחות או יותר, במדרגות של 5 מיליון שקל) בין אפריקה-השקעות בבעלותה החדשה לבין בעלי האג"ח. אפריקה תישא בתשלומים שמעל 25 מיליון שקל.
עוד נאמר בבקשה, שלבייב התחייב לרכוש אופציות של אפי-פיתוח ב-18 מיליון שקל, וכן לפעול למכירת קרקע ברוסיה, ואם לא תימכר, יעביר 20 מיליון שקל לבעלי האג"ח.
הדוח בן 400 העמודים סוקר את ההיסטוריה של אפריקה-השקעות, את הסדר הנושים הקודם (שנת 2010), מסביר מדוע נקלעה לקשיים, מתאר את הליכי המו"מ למכירת החברה בשנה וחצי האחרונות, כולל שורה ארוכה של מסמכים, ומפרט את פעילות החברה לענפיה.
או שהחרדים ימלאו את חובתם האזרחית או שיסתלקו מכאן
