המשרד הממשלתי לאסטרטגיה עסקית, אנרגיה ותעשיה (BEIS) בממשלת הוד מלוכתה (להלן - המשרד), האחראי לצמיחת הכלכלה באמצעות פיתוח אסטרטגיה שתבטיח כי לבריטניה תהא אספקת אנרגיה אמינה, משתלמת ונקייה תוך ניצול חדשנות והזדמנויות כלכליות וטכנולוגיות שיבטיחו את התחרותית של בריטניה בעולם, הודיע על החלת רפורמה (נייר לבן) בתחום הביקורת בתאגידים ובחברות הציבוריות
1.
בקריאה להשיב את האמון במוסד הביקורת והממשל התאגידי בחברות הציבוריות ככלי למניעת שערוריות חשבונאיות ולשמור בכך על המוניטין של בריטניה כמרכז בינלאומי להשקעות זרות, פרסם המשרד ב-18.3.2021 פרטים על הרפורמה הצפויה להערות הציבור. תכלית הרפורמה הוא צמצום הדומיננטיות של משרדי רואי החשבון הגדולים ב-FTSE 350 והעצמת בעלי המניות וחיזוק הממשל התאגידי. צעד זה נעשה מתוך הבנה כי הביקורת היא המפתח להבטחת אמון ציבור המשקיעים באמצעות הבטחה כי הדיווחים של חברות ציבוריות יהיו מהימנים ומקיפים. אם כן הרפורמה מציעה גישה הוליסטית לשינוי מתמשך בארבעה הנדבכים הנוגעים בממשל התאגידי: דירקטוריון, רואי החשבון, בעלי המניות ורגולטור הביקורת, כדלקמן:
1. דירקטוריון
דירקטוריון אחראי לניהול החברה ובתוך כך על ניהול הכספי והדיווח. כמו-כן יש לדירקטוריון חובות סטטוטוריות לפעול להצלחת החברה וכן אחריות כוללת לעריכת ביקורת על הספרים בחברה. התנהלות אחראית של דירקטוריון היא נקודת המוצא הבסיסית לממשל תאגידי ודיווח כספי אמין.
דירקטוריון צריך להבטיח, בד-בבד עם הגנה על האינטרסים של בעלי המניות, גם את אמון המשקיעים בו, שאם לא כן החברה, ואף הסביבה העסקית בה היא פועלת, יהיו חשופים להשפעות שליליות.
הצורך בשינוי נובע מכך שהמסגרת הנורמטיבית הקיימת אינה מטילה בנושא זה אחריות על הדירקטוריון, כך שרק במקרים נדירים וחמורים שבהם הדירקטוריון הזניח את אחריותו ננקטו צעדים משפטיים. דוגמה בולטת לכך היא העובדה שאין למועצה לדיווח כספי (Financial Reporting Council) האחראית, בין היתר, להסדרת הביקורת בחברות בבריטניה, סמכויות אכיפה כלפי דירקטורים להוציא בפירמות רואי חשבון.
מעבר לכך הרפורמה נועדה לטפל גם בחולשות הקיימות בדיווח ובנשיאה באחריות בשלושה תחומי הניהול המרכזיים הקשורים לבקרות פנימיות על דיווח כספי: החלטות בדבר חלוקת דיבידנד, אחזקת הון, וצעדים שמנהלים בוחנים כדי לחזק את חוסנה העתידי של החברה. מעבר לכך רפורמה זו גם כוללת פורמט חדש לדיווח ולמתן הצהרות (attestation) המכסות את תחום הבקרה פנימית, החלטות בדבר דיבידנד והון שתכליתם לחדד את אחריות הדירקטוריון בתחומי הניהול המרכזיים. מסמך זה כולל גם הצעות להעניק לרגולטור סמכויות לבצע חקירה יעילה וכן סמכויות אכיפה כדי לפעול כנגד אלה המפרים את חובות הדיווח והביקורת התאגידית.
2. ביקורת, מבקרים ומשרדי רו"ח
הביקורת הסטטוטורית המבוצעת אחת לשנה על המצב הכספי של החברה על-ידי גורם מקצועי בלתי תלוי, הכרחית. רואי החשבון בודקים את עמידת החברה בחובות החוקיות ובסטנדרטים חשבונאיים ומספקים דעה כי הדיווח הכספי נאות. אולם בפועל, המציאות מלמדת שעקרון זה לא תמיד נשמר: כשלים בניהול כספי של חברות ציבוריות בצד ממצאים על כשלים בביקורת בחברות שמעלה הרגולטור מדי שנה מטילים ספק בשאלה האם הביקורת הסטטוטורית אכן עונה על הציפיות ומבטיחה את אינטרס הציבור.
גושפנקא אמפירית לכך נתנה בדוח Brydon על "האיכות והיעילות של הביקורת" שפורסם ב 12/2019 והעלה כי הביקורת לא השתנה משמעותית במשך עשרות השנים האחרונות
2. אחת הסיבות להעדר אבולוציה בתחום הביקורת הוא העדר תחרות בשוק הביקורת בבריטניה, כאשר 97% מהביקורת בחברות הגדולות ה-FTSE 350 נערכו על-ידי ארבע חברות ביקורת הגדולות - מצב המחייב בשינוי.
אשר על כן, נדבך מרכזי נוסף ברפורמה זו הוא יצירת מקצוע ביקורת עצמאי חדש, בעל אוריינטציה השמה את הדגש על אינטרס הציבור, האחראי על כל צורות הדיווח הארגוני, לא רק הדוחות הכספיים, ובהם:
· הצהרת חוסן שנתית (Annual Resilience Statement), המפרטת כיצד הדירקטוריון מעריך את רמת חשיפת החברה לסיכונים במסגרת המודל העסקי שלה הן בטווח הקצר והן בטווח הבינוני והארוך, לרבות חשיפות לסיכונים הנובעים משינויי אקלים.
· מדיניות ביקורת והבטחה (Audit and Assurance Policy), המציגה את הדרך בה הדירקטוריון בחר להשיג הבטחה (assurance) ממקורות שונים (פנימיים וחיצונים) על המידע המדווח לבעלי המניות, זאת מעבר למידע המופיע בדוח הכספי השנתי.
לצד זה הרפורמה קובעת שיש להחיל אמצעי רגולציה חדשים להגברת התחרות ולהפחתה ניגודי עניינים, על-ידי מתן כניסת פירמות ביקורת חדשות לשוק מחד-גיסא, והעלאת דרישות חדשות להפרדה בין תחום הביקורת לתחומי ראית חשבון אחרים.
3. בעל מניות
לבעלי המניות, כבעלים של חברות, יש תפקיד חיוני בממשל התאגידי. הם אומנם לא מנהלים את החברה - זה תפקידם של הדירקטורים - אבל הם ממנים דירקטורים, מאשרים סופית חלוקת דיבידנדים, ממנים רואי חשבון, מצביעים על שכר הדירקטורים ועניינים אחרים. בעלי המניות הם גם במשתמשים המרכזיים בדווחי החברה ובתוצרי הביקורת.
אשר על כן הרפורמה מציעה צעדים נוספים על אלה שפורסמו עד כה (כגון על-ידי FRC) לשיפור התנהלות על-ידי מתן הזדמנויות טובות יותר למשקיעים להתקשר עם החברות, במיוחד בנושאים העולים בביקורת. צעדים אלה כוללים גם הצעה לחברות הציבוריות לקבוע את גישתן לביקורת באמצעות פרסום מדיניות ייעודית בתחומי הביקורת והבטחה (assurance) שעליה יצביעו בעלי המניות. לבעלי המניות תהיה גם הזדמנות להציע לוועדת הביקורת נושאים שיש לקחת בחשבון במסגרת תוכנית הביקורת השנתית של מבקר החברה.
4. רגולטור על תחום הביקורת
כאמור אין למועצה לדיווח כספי (FRC), הרגולטור על המבקרים, בסיס סטטוטורי משמעותי המקנה לו סמכויות אכיפה. אשר על כן הרפורמה קובעת שיוקם רגולטור חדש - הרשות לביקורת, דיווח וממשל (ARGA) שיחליף את ה FRC. לגוף זה תהינה סמכויות לקיום גם תחרות בין פירמות הביקורת וכן סמכויות פיקוח על ועדות הביקורת וכן אכיפת חובת הדיווח התאגידי על דירקטורים.
ל ARGA יהיו סמכויות להורות על ביצוע שינויים בדיווחי חברות, זאת במקום, כפי שנהוג כיום, באמצעות הגשת בקשה לצו בית משפט. כמו-כן ל-ARGA יהיו סמכויות לפרסם ממצאי חקירות שהיא עורכת, ובמידת הצורך, עדויות וראיות שהיא אספה, זאת על-מנת להגביר את השקיפות בתהליך סקירת הדיווח התאגידי. ומעבר לכל אלה, הרפורמה מעניקה לרשות סמכות לסקור את כל דיווחי החברות לרבות הצהרות ממשל תאגידי, לא רק דוחות כספיים שנתיים.
סיכום
על-מנת להבטיח, בעידן הפוסט-ברקזיט, את המשך קיומה כמרכז השקעות בינ"ל, החליטה הממשלה הבריטית, על-רקע פרסום דוחות המצביעים על ליקויים בדיווחים הכספים של חברות ציבוריות, להחיל רפורמה כדי להגביר את אמון ציבור המשקיעים. הרפורמה המוצעת, הפתוחה להערות הציבור עד ל-8.7.2021, מהווה צעד משמעותי ביותר שבוצע בתחום הדיווח הכספי בעשורים האחרונים. מדובר בלא פחות ממהפכה, שעדין מוקדם להעריך את השפעתה, לא רק ביחס לחברות הנסחרות בסיטי של לונדון אלא גם על שיעור הריכוזיות בשוק הביקורת, מחירי הביקורת, ואף היקף החדשנות בתחום זה. ההבנה כי דוחות כספיים משפיעים לא רק על בעלי המניות, אלא על הסביבה העסקית כולה, היא היא המפתח להכרה שדחפה לתמורות אלה. מעניין לאור זאת יהיה גם לראות כיצד רבולוציה זו בדיווח תשפיע על תחום הביקורת מחוץ לגבולות הממלכה המאוחדת.
i . Restoring trust in audit and corporate governance, Consultation on the government’s proposals, Department for Business, Energy and Industrial Strategy, March 2021 ii . Report of the independent review into the quality and effectiveness of audit, sir Donald Brydon DBE, London
