נשיא בית המשפט העליון, אהרן ברק, והשופטים שלמה לוין וטובה שטרסברג-כהן, דחו טענה של דירקטורים לשעבר בבנק צפון אמריקה, לפיה מינויו של דירקטור חליף בהתאם לכללים הכתובים בחוק החברות, פוטרת אותו מאחריות כלפי החברה.
מדובר בדירקטור ארווין זוסמן, שימש דירקטור בבנק בחלק מהתקופה בה התבצעו על-פי החשד מעשי המרמה, הזיוף וויסות המניות בבנק צפון אמריקה.
זוסמן לא היה אחד מהדירקטורים שהוגש נגדם כתב אישום, אולם כיתר הדירקטורים, הוגשה נגדו תביעה אזרחית מטעם הכונס הרשמי. עילת התביעה: טענת הכונס כי הדירקטורים לא מילאו את חובת הזהירות הקבועה בפקודת החברות, וגרמו בכך נזק כלכלי לבנק.
בערעור השתתף גם הדירקטור גדליה בוכבינדר.
בבית המשפט המחוזי קבע השופט יעקב בזק, כי הדירקטורים לא עמדו בסטנדרט ההתנהגות ההתנהגות הנדרש מדירקטור סביר. עוד קבע, כי חוסר המעש של הדירקטורים יצר אווירת הפקרות שאישפרה מעילות בכספי הבנק.
בערעורו של זוסמן לבית המשפט העליון הוא טען, כי מינוי דירקטור חליף (16.11.82) פוטרת אותו מחובותיו כלפי החברה. מדובר על חובות הזהירות והנאמנות הקבועות בפקודת החברות שהיתה תקפה באותה העת. בדיון בבית המשפט המחוזי נדחתה הטענה, ונקבע כי קיומו של דירקטור חליף אינו מביא לסיום חובותיו של הדירקטור הרגיל.
הנשיא ברק קיבל את החלטת בית המשפט המחוזי וקבע:
"מינויו של חליף אינו משחרר את הדירקטור הקבוע מחובותיו הוא. אלה ממשיכות לחול, כל עוד סמכויות הדירקטור בידיו של הדירקטור הקבוע. עם זאת, במסגרת מילוי חובות אלה, יש לקחת בחשבון את דבר קיומו של הדירקטור החליף... דין זה אין בו חידוש. הוא משקף גם את הדין (ההלכתי) אשר שרר שעה שהפקודה עמדה בתוקפה. ודוק: חובתו של הדירקטור הקבוע אינה מתמצית אך בצורך לגלות מיומנות וסבירות במינוי החליף. גם אם החליף הוא ראוי, ממשיכות לחול על הדירקטור הקבוע החובות שתפקיד הדירקטור מטיל עליו. עם זאת, בבחינת הגשמתן של חובות אלה, הלכה למעשה, יש לקחת בחשבון את דבר מינויו של החליף... זוסמן העלה בפנינו טענת סף, לפיה מינויו של דירקטור חליף, כשלעצמו, שחרר אותו מכל חובותיו כדירקטור. טענה זו אנו דוחים. כמובן, שעה שנבחן את הטענות בדבר התרשלותו של זוסמן נתחשב בעובדה שלזוסמן מונה דירקטור חליף, תוך שנבחן, הלכה למעשה, עד כמה היה בכך כדי לתרום למילוי חובות הדירקטור".
בעתירה טען זוסמן, גם כי זכויות הבסיסיות כמתדיין הופרו בדיון בבית המשפט המחוזי. זוסמן טען, כי זכות הטיעון שלו נפגעה מאחר ובית המשפט המחוזי לא התייחס לטענותיו בעת קבלת ההחלטה. שנית, טען זוסמן למשוא פנים. לטענת זוסמן, משפחת אשתו של השופט בזק הילוותה כספים לחברת "מרגל" להשקעתם, כהמלצת שטרן, בחברה האמריקנית-ירושלמית. בעקבות מעשי מעילה של שטרן, הפסידה משפחת אשתו של בזק כספים ונגרמה לה עוגמת נפש. עובדת אלה נודעו לזוסמן ולנתבעים נוספים, והם ביקשו כי השופט יפסול את עצמו, אך הוא דחה את הבקשה. כך גם נדחתה בקשר רשות הערעור שהוגשה. טענה אחרונה של זוסמן היא כי הדיון התנהל תוך התעלמות מסדרי דין וכללים של ניהול משפט תקין.
הנשיא ברק דחה את הטענות, וקבע כי זכויותיו של זוסמן לא נפגעו. הערעור נדחה, והשופטים שלמה לוין וטובה שטרסברג-כהן הצטרפו לדעת השופט ברק.
