ועדות תגמול ימליצו ויאשרו הסכמי שכר

ועדת חוקה, חוק ומשפט של הכנסת אישרה (יום ג', 31.7.12) פה אחד את התיקון לחוק החברות, תיקון שאמור להגביל את השכר לבכירים בחברות ציבוריות וחברות אג"ח.

הצעת החוק מבקשת לחייב את החברות הציבוריות וחברות אגרות חוב, להקים ועדת תגמול. הוועדה תמליץ על מדיניות התגמול לבכירים בחברה. רוב חברי הוועדה יהיו דירקטורים חיצוניים (דחצי"ם), כאשר בראשות הוועדה יכהן דירקטור חיצוני.

עוד קובעת ההצעה כי דירקטוריון החברה יקבע את מדיניות התגמול, לאחר ששקל את המלצות ועדת התגמול. ההחלטה תובא לאישור האסיפה הכללית של החברה. החלטות הדירקטוריון בנושא תגמול בחברות ציבוריות, יחויבו לקבל את תמיכתם של הרוב מקרב בעלי מניות המיעוט בחברה. הדירקטוריון יוכל לקבל החלטה על מדיניות תגמול שונה מהמלצת האסיפה הכללית, לאחר ששקל את התנגדות האסיפה הכללית והחליט כי על אף זאת אישור המדיניות הוא לטובת החברה.

ועדת התגמול תשקול מכלול נושאים כגון קידום מטרות החברה, תכניתה ומדיניותה בראיה ארוכת טווח, בהתחשב בניהול הסיכונים ובתמריצים הראויים לנושאי המשרה, גודל החברה ואופי פעילותה. מדיניות התגמול תתייחס לאמות מידה לקביעת השכר והתגמולים וביניהן השכלה, כישורים, מומחיות והישגים של נושא המשרה, הסכמי שכר קודמים, היחס בין שכר נושא המשרה לשכר של שאר עובדי החברה ולעובדי קבלן בחברה וכן את השפעת פערי השכר על יחסי העבודה בחברה.

ועדת התגמול תחליף את ועדת הביקורת בכל הנוגע לאישור הסכמי השכר הספציפיים של הדירקטורים ונושאי המשרה האחרים. שכרו של מנכ"ל החברה יבוא לאישור האסיפה הכללית בכל מקרה, אלא אם חל חריג שעניינו מנכ"ל שאין לו זיקה לחברה או לבעל השליטה בה ושהסכם השכר שלו, תואם את מדיניות התגמול של החברה. שכרו של הדרג הבכיר הכפוף ישירות למנכ"ל לא יובא ככלל לאישור האסיפה הכללית, אלא במקרים של חריגה ממדיניות התגמול.

החוק ייכנס לתוקף חודש מיום פרסומו, אך רק לאחר 9 חודשים, תהיה חובה על החברות לקבוע מדיניות תגמול. בתקופת המעבר יאלצו החברות להביא את כל עסקאות השכר עם נושאי המשרה לאישור האסיפה הכללית כאילו הן חורגות ממדיניות התגמול.

"ההצעה נותנת שליטה מוחלטת למיעוט שבמיעוט"

יו"ר הועדה, ח"כ דוד, רותם הציע לקבוע בחוק הוראות מעבר לפיהן, חברות בהם קיימות כבר ועדות תגמול, לא יחויבו להקים ועדת תגמול בהתאם להוראות הצעת החוק, אולם במשרד המשפטים התנגדו להצעה.

פרופ' יוסף גרוס שאל את נציגי משרד המשפטים, "אם בעל השליטה מוכן לשלם שכר גבוה, מה הבעיה? ההצעה מעקרת את שיקול דעתו והחלטתו של בעל השליטה לשלם שכר. החוק יגרום לכך שבעל השליטה יעשה לובינג להחלטתו לשלם שכר גבוה."

מנכ"ל איגוד החברות הציבוריות, אילן פלטו, אמר כי "זו תהיה טעות קשה לאפשר למיעוט לקבל החלטות, כאשר אין להם את כל המידע הנדרש לקבל את ההחלטה. בנוסף, הם לא נושאים באחריות להחלטות".

פרופ' גרוס הוסיף ואמר "ההצעה נותנת שליטה מוחלטת למיעוט שבמיעוט. זה פתח לסחיטה ולפגיעה בזכות הקניינית של בעל השליטה ושלילת זכויותיו. קבוצה קטנה שבקטנה, בעלת אינטרסים לעיתים שלילים תקבל את ההחלטה". לדבריו, "היום, חברות בורחות מהבורסה. החברות מעדיפות לקחת הלוואות מבנקים בריביות גבוהות יותר. אני ממליץ לחברות לא ללכת לבורסה. זה מס שפתיים מיותר". גרוס הציע להותיר את ההחלטה לאסיפה הכללית.

"למצוא הסדר מאוזן לשכר הבכירים"

המשנה ליועץ המשפטי לממשלה עו"ד אבי ליכט השיב: "אנו מבקשים למצוא הסדר מאוזן לשכר הבכירים ולא לנטרל את בעל השליטה מתהליך קבלת ההחלטות. בעסקאות בעלי עניין, בעל השליטה מנוטרל לגמרי. פה הלכנו למודל שקיים כדוגמתו בעולם. לא המצאנו משהו חדש. בשונה מאנגליה וארה"ב, שם מאשרים שכר בדיעבד, מה שלא מתאים לישראל. בבריטניה מציעים כעת לאשר שכר מראש, ולא בדיעבד. אנחנו מציעים, תלכו לאסיפה הכללית, אבל ההחלטה עדיין תישאר בידי הדירקטוריון. זו חברה ציבורית שהציבור משקיע בה את כספו. אנחנו רוצים, שאם כל המנגנונים בחברה יגידו לבעל השליטה די, הגזמת, יהיה לו מאוד קשה לקבל את ההחלטה. אנחנו לא לוקחים את הכוח מהדירקטוריון גם כאשר ההחלטה היא בניגוד לדעת האסיפה הכללית".

בנושא ההצעה לקבוע תקרת שכר, אמר פרופ' אסף חמדני "פתרון של קביעת תקרת שכר הנושא אינו אפקטיבי. בארה"ב יש חברת עו"ד גדולה שכל מה שהיא עושה, זה למצוא פרצות ולעקוף את מגבלת תקרת השכר בחוק האמריקני".

עו"ד ליכט הוסיף ואמר "לא נכתיב לחברה את המדיניות, אלא נקבע הנחיה, מהם השיקולים שצריך לשקול ולהתייחס אליהם. כגון, יחס השכר לשאר עובדי החברה לרבות עובדי קבלן". ליכט גילה כי נשקלה ההצעה לקבוע תקרת מקסימום לשכר-עד פי 50. "הרעיון הוא, ללכת על משהוא יותר רך מקביעת תקרה. ע"מ שהחברה תדע מהם פערי השכר בחברה. חששנו מכך שחברות יצמצמו את כח האדם בחברה ובמקום העובדים, ישכרו חברות קבלן. לכן חשבנו לקבוע את הקריטריון של שקילת שכר עובדי חברות קבלן".

מנכ"ל איגוד החברות הציבוריות, אילן פלטו טען כי "זו טעות גדולה. מה הקשר בין ביצועי מנכ"ל ובונוס שרוצים לשלם לו, לשכר עובדי קבלן? למה בתנובה מנכ"ל לא יכול לקבל ובשטראוס כן? ליכט השיב "אתה חושב שנכון שכל עובדי החברה ירוויחו שכר מינימום, והמנכ"ל יקבל משכורת עתק?

בנושא הגבלת האופציות המוענקות לבכירים אמר ליכט: "אני רוצה שיהיה מנגנון שיקבע תקרה". ליכט הודה "אין לי את המנגנון החשבונאי שיעשה את זה. אולם, זה בר ביצוע. תקבעו בעצמכם את המנגנון. אני רוצה להבטיח שלא תהיה השתוללות". לדבריו "כל הצעת החוק מורכבת מפרוצדורה. מי שיהיה יצירתי, ימצא דרך לעקוף אותה". נושא זה יוכרע בישיבתה הבאה של הוועדה.