מליאת הכנסת אישרה (יום ב', 5.11.12) במסגרת כנס פגרה מיוחד את התיקון ה-20 לחוק החברות בקריאה שנייה ושלישית, המכונה "חוק שכר הבכירים", לפיו חברה ציבורית וחברת אג"ח יהיו חייבות לאמץ מדיניות תגמול לעניין תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה. את התיקון לחוק גיבשה ועדה ממשלתית בראשותו של שר המשפטים
יעקב נאמן שהוקמה בהמשך להצעת חוק בנושא של חברי הכנסת
שלי יחימוביץ' ו
חיים כץ.
המדיניות תיקבע בהתאם לשיקולים והוראות המפורטים בהצעה. ההצעה מחייבת הקמת ועדת תגמול ייעודית לעניין תנאי הכהונה וההעסקה. מדיניות התגמול תיקבע על-ידי הדירקטוריון, לפי המלצות ועדת התגמול ובאישור האסיפה הכללית, לרבות רוב מקרב בעלי המניות שאין להם עניין אישי בהחלטה. הדירקטוריון וועדת התגמול יורשו לאשר מדיניות תגמול על-אף התנגדות האסיפה, בתנאי שהדבר לטובת החברה ולאחר דיון מחדש. תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה בחברה ייקבעו ככלל בהתאם למדיניות התגמול, עם אפשרות לחרוג ממנה במקרים ובתנאים מיוחדים.
החוק החדש משנה את הליכי אישור תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה בחברה. ראשית, מוצע כי התנאים ידרשו אישור ועדת התגמול במקום ועדת הביקורת. בנוסף, תנאי מנכ"ל טעונים אישור אסיפה כללית, בדומה למדיניות התגמול, עם חריג כשהאישור צפוי לסכל את ההתקשרות. תנאי סמנכ"לים טעונים אישור אסיפה בחריגה מהמדיניות. תנאי דירקטורים, הטעונים אישור אסיפה כבר היום, יחייבו אישור רוב מקרב מניות המיעוט בחריגה מהמדיניות.
הצביעו בעד החוק 14 חברי כנסת, והתנגד להן חבר כנסת אחד.
ההצעה רוככה משמעותית
יו"ר ועדת החוקה, ח"כ
דוד רותם (ישראל ביתנו), הסביר כי "בחוק מוצע לקבוע חריג שיאפשר לוועדת התגמול לפטור עסקה עם מועמד למנכ"ל מאישור האסיפה הכללית, אם האישור צפוי לסכל את ההתקשרות, ובתנאי ששכרו יהיה בהתאם למדיניות התגמול".
עוד הוא אמר כי "תנאי העסקה וכהונה של סמנכ"לים יהיו טעונים אישור האסיפה הכללית רק אם הם חורגים ממדיניות התגמול. תנאי כהונה והעסקה של דירקטורים טעונים כבר היום את אישור האסיפה הכללית. מוצע, כי עסקה החורגת ממדיניות התגמול תחייב אישור של רוב מקרב מניות המיעוט".
מנכ"ל איגוד החברות הציבוריות, אילן פלטו, אמר בתגובה כי "לעומת ההצעות הראשוניות והמתלהמות של חברי הכנסת יחימוביץ' וכץ, מדובר בתיקון לחוק שהחברות הציבוריות יכולות לחיות איתו, אבל עדיין מדובר בהצעה מיותרת שכרוכה בבזבוז עלויות וזמן לחברות, זאת במקום שיפעלו למען קידום עסקיהם והצמיחה של כלכלת ישראל. עבודת איגוד החברות הציבוריות מול הרגולטור הוכיחה שניתן להוביל למזעור הפגיעה בחברות הציבוריות גם באווירה הציבורית הנוכחית. חשוב לזכור כי גם בלי התערבות של הרגולטור, שכר הבכירים בישראל נמצא במגמת ירידה ולראיה, משנת 2010 נרשמה ירידה עקבית בשכר הבכירים".
