נאמנים זמניים לחברת סטרווד ווסט

סגן נשיא בית המשפט המחוזי בתל אביב, חגי ברנר, מינה (1.7.20) את עוה"ד רון הדסי וצוריאל לביא לנאמנים זמניים לחברת הקניונים האמריקנית סטרווד ווסט שבשליטת בארי שטרנליכט. המינוי נעשה לבקשת חברת רזניק-פז-נבו - הנאמן למחזיקי האג"ח שהנפיקה החברה בבורסה בתל אביב, להם היא חייבת 235 מיליון דולר.

סטרווד ווסט היא הבעלים של שבעה קניונים במדינות אוהיו, אינדיאנה, וושינגטון וקליפורניה. היא הנפיקה אג"ח בבורסה בתל אביב במארס 2018 בסכום של 910 מיליון שקל. החברה אמורה לפרוע אותן בארבעה תשלומים בשנים 2023-2021, כאשר כיום הריבית עליהן היא 6.7% לשנה. חברת מעלות הורידה את הדירוג של האג"ח ל-D - הדירוג הנמוך ביותר, שמשמעותו חדלות פרעון - והמסחר בהן הושעה.

לדברי רזניק-פז-נבו, החברה הייתה מצויה בקשיים ניכרים כבר בשנה שעברה. רואי החשבון שלה הצמידו הערת עסק חי לדוחותיה לשנת 2019, אשר הצביעו על הון עצמי של 444 מיליון דולר ונכסים בשווי של 1.44 מיליארד דולר. מגיפת הקורונה הובילה לסגירת הקניונים שלה ב-23.3.20 והם נפתחו מחדש באופן חלקי ב-7.6.20. סטרווד ווסט פרסמה בסוף אפריל את דוחותיה לשנת 2019, וימים אחדים לאחר מכן הציעה הסדר נושים שמשמעותו תספורת של מאות מיליוני שקלים בתשלום למחזיקי האג"ח.

רזניק-פז-נבו דיווחה, כי לנוכח חדלות הפרעון בפועל של סטרווד ווסט, החליטו מחזיקי האג"ח להעמיד לפרעון מיידי את כל החוב כלפיהם. במקביל, היא החלה לקבל הצעות שונות להסדר נושים, המבוססות על מתווה של מחיקת החוב למחזיקי האג"ח כנגד קבלת תמורה מיידית ותמורת עתידית מפעילות הקניונים. בסך-הכל התקבלו שבע הצעות של גורמים שונים, ועוד אחת של החברה עצמה בשיתוף עם גורם חיצוני. מחזיקי האג"ח מתכננים לקדם את המו"מ עם שלושה מן המציעים.

החברה טענה בתגובה, כי הבקשה רצופה בטענות עובדתיות שאינן נכונות, וכי עצם הנקיטה בהליכי חדלות פירעון ובפרט מינוי בעל תפקיד עלולים לגרום לה ולמחזיקי האג"ח לנזק כבד ובלתי הפיך. לדבריה, קיים חשש שההליך יגרור תגובת שרשרת מצד נושיה המובטחים בארה"ב, המחזיקים בשעבודים מדרגה ראשונה על הקניונים ועד היום נמנעו מהעמדת חובן של החברות-הבנות שלה לפירעון מיידי, אך כעת הם עלולים לשנות את עמדתם ולפעול למימוש השעבודים.

ברנר מצא, כי יש למנות בעל תפקיד לשם ניהול החברה בכללותה ולא רק לשם גיבוש הסדר חוב וניהול מו"מ מול הנושים המובטחים בארה"ב, וזאת לצורך השגת הסכמתם למהלך של הסדר חוב בחברה, כמעין מוצא מידתי יותר ופוגעני פחות מאשר מינוי גורף. לדבריו, החברה מצויה במצב של חדלות פירעון ועל כן קיימת עילה למתן צו לפתיחה בהליכים כנגדה, והדרך היחידה לנסות ולחלץ אותה מן המצב אליו נקלעה, היא באמצעות קידומו המהיר ככל הניתן של הסדר חוב כזה או אחר.