המצב סהרורי

תחילת הדיון נראתה רגועה, אבל עד מהרה עלו הטונים של הדוברים השונים. תחילה הציגו מנהלי פועלים סהר את מתכונת פעילות החברה.

חומי קפלן, מנכ"ל פועלים סהר: "אנחנו בעד דיון פתוח, בעד הצפת הבעיות והצורך ללבן אותן. אנחנו משתדלים שהכל יהיה פתוח, שקוף וידוע. אם הנושא בעייתי וטעון אנחנו מיוזמתנו פונים לחברה. לעיתים אנחנו מעבירים את הטקסט במלואו לחברה כשבוע לפני ההחלטה הסופית".

יאיר רוטלוי, מנכ"ל לודז'יה: "אתם כותבים במסמך העקרונות שלכם שההמלצה תהיה לפי החוק. מדוע אם כך לקחתם לעצמכם את הזכות בנושא מינוי מנכ"ל, או יו"ר, ובנושאים חשובים אחרים להמליץ שלא על-פי החוק אלא נקטתם בגישה שונה מחמירה.

מיכה סמיון, יו"ר פועלים סהר: "אנחנו לא פועלים בניגוד לחוק, אלא מפרשים אותו בצורה מסויימת. התפישה שלנו היא, כמי שמסתכל בעיניים בוחנות של אחזקות המיעוט, שבממשל תקין צריכה להיות הפרדה בין תפקידי המנכ"ל והיו"ר. יש גם היום חברות ציבוריות גדולות שבהן המנכ"ל והיו"ר הם אותו אדם,ויש מקרים שהמוסדיים החליטו בניגוד להמלצות שלנו. אנחנו לא מונופול ועוד מעט תיכנס גם תחרות.

ואכן, לאחרונה פועלת הרשות לניירות ערך להכנסת תחרות לתחום. לפי טיוטא שפרסמה הרשות בסוף חודש ינואר, קרנות נאמנות שאמורות להצביע באסיפות, יוכלו להיוועץ בגורמים מקצועיים רק אם הגורם אינו מייעץ ליותר מרבע מהנכסים המנוהלים על-ידי כלל הגופים המוסדיים בישראל. הרשות מציינת בנימוקיה שתנאי זה נועד להכשיר תשתית לפעילותם של כמה גורמים מקצועיים בתחום, "ולמנוע מציאות שבה גורם יחיד יגבש המלצות הצבעה לכלל הגופים המוסדיים".

עוד לפני פרסום הטיוטא התבטא היועץ המשפטי של הרשות, שוני אלבק, מספר פעמים נגד "כוחה הבלתי מרוסן של פועלים סהר בכל הנוגע להצבעות של הגופים המוסדיים". אלבק אמר בין השאר כי "בעיה אחת היא שפועלים סהר הוא הגוף היחיד הפועל היום בתחום הייעוץ למוסדיים, וככזה הוא מרכז כוח עצום ויש לו השפעה רבה בקבלת ההחלטות. בעיה שנייה היא שהוא בבעלות בנק הפועלים, מה שיוצר בהרבה מקרים חשש לניגוד עניינים".

בחזרה לישיבה. נתן חץ מבעלי השליטה ומנכ"ל קבוצת אלוני חץ, "התיאור של שיחות פלורליסטיות וקשר ישיר ובלתי אמצעי בין נציגי פועלים סהר והחברות הוא מאוד רחוק מהמציאות. לנו, לחברות, נודע ברוב המקרים על "המלצות" שפועלים סהר נותנת למוסדיים, רק אחרי שהמוסדיים אמרו לנו שקיבלו נייר עמדה סופי מפועלים סהר. הבעיה מתחילה בהתנהלות של חלק מהגופים המוסדיים. מסיבות טכניות של ריבוי עסקות בעלי עניין, ומאחר שעל-פי התקנות הם חייבים להצביע, החליטו רוב הגופים המוסדיים, "לקנות" שירותי יעוץ, על איך הם צריכים להצביע. אין לי ספק שהתוצאה, לדעתי, הינה סוג של הפרטה ומיקור חוץ לשיקול הדעת, לאחר שהחוק בא ואמר מותר לכם לקחת ייעוץ. מותר להנהלת הגוף המוסדי, אם הם חושבים שלא לקבל את המלצת פועלים סהר, ללכת לוועדת ההשקעות אבל זה יוצר בהרבה מקרים מצב מאוד בעייתי ולכן, באופן טכני ומעשי ההמלצות של פועלים סהר מתקבלות כמעט באופן אוטומטי ביותר מ-90% מהמקרים".

"יש מקרים, ופרופ' אמיר ברנע הזכיר אחד, שצריך להתייעץ קודם לקבלת החלטה ואלה לא פני הדברים", אמר חץ והמשיך "יש מקרים רבים שלדעתי חשוב ורצוי שנציגיי פועלים סהר ישוחחו עם נציגי החברה על-מנת להבין טוב יותר את החלטות הדירקטוריון, את התהליכים שביצע הדירקטוריון עד שהחליט מה שהחליט וכיום אלה לא פני הדברים. אני חושב שהגולם קם על יוצרו. פועלים סהר מנסה לחנך את השוק ויש לה סוג של מדיניות כוללת - אם החלטנו על חברה א' כך וכך אז כנראה שנחליט באופן דומה בחברה אחרת, וזה ממש לא נכון לעשות. זה לא משהו טכני, זה לא מחשב שמכניסים לו פלט והוא מוציא פלט - תוצאה מסויימת.

אני חושב שהבעיה היא יותר בצד של המחוקק, זו לא בעיה של פועלים סהר. ברוב המקרים המוסדיים לא רוצים לדבר איתך, אלא הם מפנים לפועלים סהר. יכול להיות שלפני הוצאת נייר העמדה שלכם וההמלצה, צריך לחייב את פועלים סהר להוציא גם נייר שמספר ומלמד על התהליך שקדם להמלצה של דירקטוריון החברה. היום זה כמו בסדרה הבורר".

בנקודה זו ראוי לציין, כי מבירורים שערכנו בקרב מספר גופים גדולים מוסדיים גדולים בשוק ההון עולה כי חלקם כלל לא נעזרים בשירותים של פועלים סהר ואלה שכן נעזרים לא הצביעו בסופו של דבר לפי ההמלצה בחלק מהמקרים. כנראה שהדברים משתנים בחודשים האחרונים בעקבות האירועים האחרונים, הביקורת של הרשות לניירות ערך ואולי גם בגלל לחץ כבד שמופעל מצידם של בעלי השליטה בחברות הציבוריות, בעיקר הגדולות והחזקות שבהן.

חומי קפלן: "להוציא מקרים בודדים, אנחנו מקפידים לפרסם את המלצתנו לחברה לפחות 10 ימי עסקים לפני האסיפה".

קותי גביש דירקטור ברציו חיפושי נפט, ריכך במשהו את דברי הביקורת שהופנו כלפי פועלים סהר. "ב-4-3 השנים האחרונות הייתי הרבה פעמים במגעים עם פועלים סהר ולא נתקלתי במצב שהם לא פתחו דלת. אני מסכים שהבעיה העיקרית היא של המחוקק ובהתנהגות של המוסדיים ולא דווקא אצל פועלים סהר". לדבריו, יש שתי בעיות עיקריות "האחת היא לוח הזמנים שהרבה פעמים לחוץ וצפוף, והשנייה היא למיטב הבנתי גלישה של פועלים סהר למקומות שהיא לא הייתה צריכה להיות שם. קשה לי מאוד לקבל את העניין שוועדות שונות ויושב-ראש דירקטוריון מקבלים החלטה עסקית פרופר, ולאחר-מכן באים אנשי פועלים סהר ועושים שיפוט כלכלי על ההחלטה האם ראוי ונחוץ שהפירמה תעשה עסקה מהסוג הזה. אני חושב שאתם צריכים לפסול עסקה רק אם היא נעשית משיקולים זרים או אם יש הטיה מאוד משמעותית לכיוון בעל העניין".

סמיון: "אם הייתי בדירקטוריון של חברה ציבורית, בהחלט הייתי רוצה להיות במצב בו ההחלטה של הדירקטוריון היא סופית וקובעת. אבל מה לעשות, בא המחוקק וקבע תנאים אחרים. זה שהמשקיעים המוסדיים בחרו להפריט את השירות, זה המצב. זה שוק חופשי. אנחנו לא שמים את עצמנו בתור בודקי התהליך. ברור לנו לגמרי שכל החלטה שמגיעה לדירקטוריון עברה תהליך תקין, דרך ועדות שונות. בסופו של דבר אנחנו שמים את עצמנו בנעלי המשקיעים המוסדיים כמדיניות, אנחנו בוחנים בעיקר עסקות בעלי עניין שחייבות להגיע לאסיפה הכללית ושהלקוחות שלנו חייבים להביע לגביהן עמדה".

קפלן: "אנחנו לא המצאנו את השכל ואנחנו לא מתיימרים להבין בהכל. אנחנו קשובים לחברות הציבוריות, גם אם לחלק מכם זה לא נראה כך. נמצאים אצלנו עורכי דין, רואי חשבון ואנשי מקצוע אחרים וכאשר אנליסטים כותבים חוות דעת והערכות שווי בתחום מסוים, אם הם לא מבינים בו לעומק, אז הם נעזרים באנשי מקצוע ומשקיעים המון מאמץ, לעיתים ימים ארוכים וגם שבועות, בכדי ללמוד את הנושא. יש אצלנו גם אנליסטים צעירים, אבל הם לומדים את הנושא ומשקיעים הרבה מאמץ לפני שהם מגיעים להמלצה הסופית".

עוזי קרניאל, יועץ משפטי ומזכיר בחברת טבע: "ה-ISS התפתח בארצות-הברית והתחיל להיות חזק אחרי התפוצצות פרשת אנרון. לקח לי הרבה מאוד שנים להסביר ל-ISS נושאים שונים כמו ביטוח נושאי משרה ושיפוי ובסוף הם הבינו והצביעו אחרת. כל הסיפור הוא כסת"ח של המוסדיים. זו לא אשמה של פועלים סהר. אין דירקטור בעולם שמסוגל להבין חברה בתוך שנה. יש דברים שאתם לא מבינים. יש חברות שצריך ללמוד אותם ולהכיר אותם במשך הרבה מאוד זמן".

קפלן: "צריך להבין, אנחנו נמצאים בין הפטיש לסדן. יש לנו דרגות חופש מסויימות. לפעמים אנחנו באים לחברה הציבורית ואומרים להם בואו נקרא את המסמך ביחד וננסה ליצור מצב שגם החברה הציבורית וגם הגוף המוסדי ירגישו בנוח. אבל, יש לנו קווים מנחים והתחום לשינוי הוא די מצומצם.

גד סואן, מנכ"ל איגוד החברות הציבוריות: "נוצרה מציאות, שכיום אתם בעצם הגוף הכמעט יחיד בשטח. אומנם המוסדיים לא חייבים ללכת בעקבות המלצותיכם אבל בפועל, בחלק הארי של המקרים הם עושים זאת. אתם שומעים כאן טענות מחברות ציבוריות שונות גם על התהליך, ויש לדעתנו צורך בשיפור. אני חושב שמוכרחים להעביר קודם לחברות את ההמלצות ולתת להן אפשרות לפנות אליכם ולנסות לשכנע אתכם. הפתרון הוא בהידברות".

קפלן: "אני יכול להבטיח שנבחן את הנושא ברצינות. אבל כבר עכשיו אני יכול להגיד שיש הידברות, ואפילו רבה. אתה מתפרץ לדלת פתוחה. יש נכונות, פתיחות, ואנחנו גם ערים ללוחות הזמנים".

קותי גביש: "לפעמים יש תחושה שאתם בכלל טועים במספרים. זה לא שאלה של לשכנע או לא, אלא התחושה היא שיש בעיה ממש במספרים או בעובדות, ואז לעיתים אין מספיק זמן לשכנע ולשנות".

מיכה סמיון: "אנחנו נותנים שירות ועובדים לפי החוק. נמשיך להפעיל את שיקול הדעת שלנו. נבחן את הנושא אצלנו ונראה איך אפשר לשפר את שיתוף הפעולה עם החברות הציבוריות".

עקיבא מוזס סיכם את הדיון ואמר: "חשוב היה לנו לשמוע אתכם וטוב ששמעתם את הדעות וההרגשות של החברים. אני מקווה שתיקחו זאת לתשומת לבכם ושזה ישפר את הקומוניקציה וההידברות ביניכם לבין החברות".

הבטחות קונקרטיות עדיין לא ניתנו שם, אולם הייתה זו בהחלט התחלה של דיון רחב יותר, שעוד יהיה בו עיסוק רב, לפחות מצד החברות.