ביום 14 בנובמבר 2004 דנה ממשלת ישראל בדו"ח של הצוות הבין-משרדי לעניין רפורמה בשוק ההון (להלן - "דו"ח הצוות הבין-משרדי" או "הדו"ח"). ייעודן של ההמלצות המפורטות בדו"ח הוא להביא, תוך שנים ספורות, להפחתת הריכוזיות בשוק ההון ולצמצום ניגודי העניינים המובנים בפעילותם של המתווכים הפיננסיים הפועלים בו.
במסגרת החלטת הממשלה מאותו דיון, החלטה מס. 2706 (להלן - "החלטת הממשלה"), נתבקשנו לבחון את הערות השרים והציבור לגבי הרפורמה המוצעת, ובהתייעצות עם חברי הצוות הבין-משרדי - לגבש מתכונת סופית ליישומה. האמור במסמך זה מהווה סיכום של עבודתנו המשותפת.
לפני הצגת מסקנותינו, מצאנו לנכון לשוב ולהביע בפניכם את עמדתנו לגבי חשיבותה ונחיצותה של רפורמה מקיפה במבנה שוק ההון בישראל, המתאפיין ברמה גבוהה של ריכוזיות ובניגודי עניינים מובנים בפעילותם של המתווכים הפיננסיים.
אנו תמימי דעים כי מאפיינים אלה מעכבים את התפתחותו של שוק הון יעיל ותחרותי, שיש בו כדי לתמוך באופן מיטבי בפעילות הריאלית במשק.
אנו סבורים כי רק באמצעות יישומה של רפורמה מקיפה בשוק ההון, בהתאם להמלצות דו"ח הצוות הבין-משרדי ובהתאם להתאמות המוצגות במסגרת מסמך זה, ייווצרו בשוק ההון הישראלי התנאים שיאפשרו התפתחותה של תחרות אמיתית, שעל פני זמן, תתרום להגברת הפעילות הריאלית במשק ולהשאת רווחתם של כלל הצרכנים.
בהתאם להחלטת הממשלה, בחנו במשך החודש האחרון את הערות שרי הממשלה לגבי הרפורמה, כפי שעלו בישיבת הממשלה, כמו גם את תגובות הציבור, כפי שהשתקפו באמצעי התקשורת וכפי שעלו במסגרת פגישות ודיונים שערכנו, ביחד ולחוד, עם גורמים הפעילים בשוק ההון ובאקדמיה.
הנושאים המרכזיים בהם דנו והמסקנות שהסקנו לגביהם מוצגים להלן. למען הסר ספק, יובהר כי אנו תומכים באותם הנושאים שנדונו בדו"ח הצוות הבין-משרדי ואשר אינם מקבלים ביטוי במסגרת מסמך זה. כמו כן, נדגיש כי לא בחנו את סוגיית כניסתם של הבנקים לתחום הביטוח ובפרט - תמהיל המוצרים שיותר להם למכור.
להלן מסקנותינו:
הדרישה למכירת מלוא אחזקות הבנקים בקופות הגמל ובקרנות הנאמנות - לעומת אפשרות של מכירת חלק מהאחזקות בלבד:
במסגרת עבודתנו בחנו את הטענה כי לשם הגשמת מטרות הרפורמה, ניתן, לכאורה, להסתפק בדרישה מהבנקים למכור רק חלק, ולו ניכר, מאחזקותיהם בקופות הגמל ובקרנות הנאמנות.
מסקנתנו בהקשר זה, בדומה למסקנת הצוות הבין-משרדי, היא כי מיצוי מרבי של היתרונות הגלומים בהפרדה מותנה בכך שהבנקים יחדלו, לחלוטין, מלהיות בעלים של קופות הגמל וקרנות הנאמנות ויחדלו, לחלוטין, מלנהל את השקעותיהם של גופים אלו.
אנו סבורים כי "פתרונות אמצע", על פיהם הבנקים יידרשו למכור רק חלק מאחזקותיהם בקופות הגמל ובקרנות הנאמנות, יתנו מענה חלקי בלבד לבעיות המאפיינות את שוק ההון והמעכבות את התפתחותו.
בהינתן "פתרון אמצע", יונצח חוסר התחרות בענפי הגמל והנאמנות, תמשיך להתעכב התפתחותו של השוק לאשראי חוץ-בנקאי והמערכת הבנקאית תמשיך לעמוד בפני ניגודי עניינים משמעותיים המובנים כיום בפעילותה.
אותם ניגודי עניינים ימשיכו לדרוש אכיפה של כללים מנהליים, אשר מלבד העובדה שעד עתה הוכחה אי-יעילותם, ימשיכו להגביל את חופש הפעולה של הבנקים ולמנוע מהם כניסה לתחומי פעילות חדשים.
לפיכך, על מנת שהרפורמה תאפשר, על פני זמן, להפחית את רמת הרגולציה ולהתקדם לקראת שוק חופשי - יש להימנע מ"פתרון אמצע" שיחייב הידוק רגולציה בעניין זה.
בהקשר של מכירת אחזקות הבנקים בקופות הגמל וקרנות הנאמנות, מצאנו לנכון להדגיש את החשיבות הרבה שאנו רואים בעידוד רכישת נכסים אלה על ידי גופים פיננסיים בינלאומיים.
אנו סבורים כי רכישת הקופות והקרנות על ידי גופים בינלאומיים המתמחים בניהול כספי ציבור, יאיץ יבוא של ידע ושירותים בתחומי ניהול השקעות, שכלול שווקים וביזור סיכונים. לפיכך, אנו ממליצים לבחון בחיוב מתן תמריצים, שתכליתם עידוד גופים זרים לרכוש את קופות הגמל וקרנות הנאמנות כאמור, בדומה לנהוג לגבי השקעות אחרות במשק.
החשש מיצירת "ואקום" בתחום החיתום, לאור המגבלות המחמירות, כביכול, עליהן ממליץ הצוות הבין-משרדי
במסגרת עבודתנו בחנו את הטענה כאילו יישום המלצות הצוות הבין-משרדי לגבי המגבלות שיש להחיל על חתמים, בהיותם נושים בולטים של הגוף המנפיק, ימנעו מהבנקים להמשיך ולעסוק בחיתום.
מסקנתנו בהקשר זה היא כי המגבלות המוצעות בדו"ח אומנם יגבילו מלווים גדולים מלשמש חתמים של גופים בהם הם נושים, אך הן סבירות ומידתיות ויישומן יתרום למזעור פוטנציאל ניגודי העניינים המאפיין את ענף החיתום, מבלי לפגוע בפעילותו התקינה ותרומתו לפיתוח שוק ההון בישראל.
אנו שותפים לדעה כי הפוטנציאל לניגודי עניינים בעיסוקם של הבנקים בחיתום הוא גבוה, בין היתר בשל התלות שמפתחת הפירמה העסקית בבנק בו היא מנהלת את חשבונותיה.
אופיין הייחודי של מערכות היחסים בין הפירמה לבין הבנק יוצר קהל לקוחות "שבוי למעשה", ומסביר, ולו במידה חלקית, את מספרם המזערי יחסית של הגופים החוץ-בנקאיים הפועלים בתחום החיתום.
אנו סבורים, כי עם יישום המלצות הצוות הבין-משרדי ופתרון בעיית ה"לקוחות השבויים", ישררו בענף החיתום תנאים שיקלו באופן משמעותי את כניסתם של שחקנים חדשים.
כמו כן, אנו סבורים כי למעט בנק הפועלים ובנק לאומי, הבנקים האחרים עדיין רחוקים ממיצוי פוטנציאל פעילותם בתחום, כך שיישום ההמלצות יהווה עבורם הזדמנות להתחזקות בענף.
לאור האמור לעיל ומכיוון שההמלצות בהקשר זה מגבילות "חתמים-מלווים" מלשמש חתמים מובילים בלבד (ומאפשרות לבנקים, לרבות הבנקים הגדולים, להמשיך לשמש חתמים מפיצים), השתכנענו כי לא קיים חשש ליצירת "ואקום" בתחום החיתום כתוצאה מיישום ההמלצות.
בהקשר זה אף ראוי לציין כי הובאו בפנינו גם דעות שונות, הגורסות כי לאור המתואר, יש לאסור לחלוטין על הבנקים לעסוק בחיתום.
באשר לטענה זו, למרות ההכרה בניגודי העניינים הפוטנציאליים הקיימים אצל הבנקים, בין מגוון פעילותיהם לבין היותם פעילים בתחום החיתום, אנו סבורים כי המגבלות המוצעות במסגרת הדו"ח הינן מספקות ואין צורך להקשיחן, בייחוד נוכח הציפייה להפחתה ניכרת במידת ניגודי העניינים עקב יישום יתר ההמלצות לרפורמה.
הצורך בחקיקה של חוק קופות גמל
מוסכם על הצוות המשותף כי תשתית הרגולציה ומבנה הפיקוח על שוק ההון בישראל מתאפיינים במספר בעיות מרכזיות, בהן העדר מסגרת חוקית שלמה ומקיפה להסדרת פעילותן של קופות הגמל.
לאור ההצעה לדרוש מהבנקים למכור את אחזקותיהם בקופות הגמל ולאור הטיעונים שהובאו בפנינו בהקשר זה, אנו מוצאים לנכון להדגיש כי, מבחינתנו, מהטעם של הגנה על כספי העמיתים, תנאי הכרחי לתחילת למכירתן של אחזקות הבנקים בקופות הגמל הוא חקיקת חוק שיסדיר את פעילותן של קופות הגמל, בעיקר בנושאים הבאים - רישוי, פיקוח ואכיפה וכן השלמת ההסדרים הקיימים לעניין הקלת מעבר עמיתים בין קופות ומדיניות השקעות.
במסגרת זו יש לשים דגש על ההוראות הקשורות בחובת השקיפות, פשטותה ואחידותה, וזאת על פי המגמות האחרונות המונהגות בשווקים הבינלאומיים.
כאן המקום להדגיש כי הצורך בחקיקת חוק קופות גמל הוכר על ידי ממשלת ישראל כבר לפני כעשור ומימושו נמנע בעיקר בשל אי היכולת להכריע לגבי מערכת היחסים, מבחינת קשרי בעלות וניהול, בין המערכת הבנקאית לבין קופות הגמל. עתה, לאחר שהוכרעה סוגיה זו, אנו סבורים כי בשלו התנאים ואין יותר עילה לדחייה במתן מענה לצורך חיוני זה.
פיקוח ורגולציה בשוק ההון
סוגיה מרכזית נוספת העולה מהמלצות הרפורמה ואשר הוצגה בפנינו הינה מבנה הפיקוח והרגולציה בשוק ההון. במסגרת הדיונים שערכנו עלתה הטענה כי מבנה הפיקוח המבוזר על שוק ההון בישראל מערים קשיים על תפקודו ויעילותו ואינו מאפשר ליישם אסטרטגיה כוללת לגבי שוק זה.
עוד נטען כי קיומן של דוקטרינות פיקוח שונות מביא להעדר אחידות, ולעיתים אף לבלבול או סתירה, בין נורמות הפיקוח והכללים החלים, כמתחייב, לגבי פעילויות או מוצרים פיננסיים הדומים במהותם. יתכן אף שהדבר מביא לעיכוב בהתהוותה של מסורת "ציות לפיקוח".
לאור זאת, אנו סבורים כי יש מקום וצורך לבחינה יסודית ומקיפה של מבנה הפיקוח על שוק ההון בישראל. בחינה זו תאמוד, בין היתר, את תועלת הראייה המקיפה של שוק ההון מול הסיכון שבריכוז עוצמה רבה בידי גוף יחיד.
כמו כן, אנו סבורים כי מן הראוי ששינויי החקיקה הנדרשים להתאמת נורמות הניהול וכללי הפיקוח על גופים המנהלים כספי ציבור יעשה בד בבד עם תיקוני החקיקה הדרושים ליישום שאר המלצות הרפורמה.
אפליית משקי הבית ועסקים קטנים בתנאי אשראי ובתנאי פקדונות
במסגרת עבודתנו בחנו את הטענה כי המלצות הצוות הבין-משרדי אינן מטפלות די הצורך באפלייה הנטענת לגבי תנאי החיסכון וההשקעה להם זוכים משקי הבית והעסקים הקטנים, לבין התנאים להם זוכים הלקוחות העסקיים והפירמות הגדולות.
מהטיעונים שהובאו בפנינו עולה כי הסיבה המרכזית לאפלייה האמורה הינה שבמקרים רבים, משקי הבית והעסקים הקטנים הינם "לקוחות שבויים", שיכולתם להפעיל "כוח מיקוח" כנגד הבנקים מוגבלת ופחותה מזו של לקוחות גדולים.
מצב זה הינו תוצאה ישירה של התלות החזקה של משקי הבית ושל העסקים הקטנים בבנקים ויכולתם המוגבלת "להעניש" בנקים מפלים על ידי מעבר לקבלת שירות מבנק אחר. לפיכך, אנו סבורים כי הפתרון המרכזי לעניין זה הינו הגברת התחרות ושכלול יכולת המעבר בין נותני השירותים.
לאור זאת, מצאנו לנכון להמליץ כי הצוות הבין-משרדי, במסגרת המשך עבודתו לאיתור בעיות נוספות בשוק ההון והצעת הצעות לפתרונן, יתן עדיפות ברורה לבחינה וטיפול בנושאים הבאים:
- הגדלת התחרות בתחום הפיקדונות ובתחום האשראי לטווח קצר
- הגדלת התחרות באמצעות הקלת כניסתם של גופים פיננסיים חדשים לשוק
- קביעתן של הוראות להקלת המעבר של לקוחות בין הבנקים
אנו סבורים כי בחינתם וקידומם של צעדים אלו יתרמו לצמצום אפלייתם של משקי הבית ושל העסקים הקטנים.
מגוון המוצרים המופצים על ידי משווקים בשוק ההון
במסגרת עבודתנו בחנו את הטענה כי הגבלת מספר היצרנים שעימם יותר למשווקים להתקשר, תפגע פגיעה מיותרת בתחרות בשוק ההון, הן בתחום הפיננסי והן בתחום הפנסיוני.
במהלך עבודתנו, הובא בפנינו נייר עמדה של רשות הפיקוח באנגליה (FSA) הדן בסוגיה זו. מהאמור בנייר העמדה אנו למדים, בין היתר, על ההשלכות השליליות של תהליך דומה (Polarization) שיושם בשוק ההון האנגלי בשלהי שנות ה-80, ואשר הביאו את רשויות הפיקוח לבחון מחדש את נחיצותו.
הניסיון האנגלי מלמד כי אזרחים רבים אינם פונים לקבלת ייעוץ, אלא מסתפקים בפנייה למשווקים. משאלו הוגבלו במגוון המוצרים שהם רשאים לשווק, הצרכנים נחשפו לסל מוצרים מצומצם, עובדה שפגעה ביעילותו של שוק ההון וברמת התחרות בו.
תוצאה בלתי רצויה זו, בצירוף הנהוג בשוקי הון אחרים בעולם, הביאו אותנו להמליץ על בחינה מחודשת של המלצת הצוות הבין-משרדי בעניין זה.
אנו ממליצים להטיל על החתומים מטה להמשיך ולבחון את נחיצותה של המלצת הצוות הבין-משרדי בדבר האיסור על משווקים להתקשר עם למעלה משני יצרנים. תהליך הבחינה יעשה בד בבד עם תהליך החקיקה ותוך התייעצות עם המפקחים השונים בשוק ההון.
מודל תגמול יועצים
במסגרת עבודתנו בחנו גם את הטענות שהועלו לגבי יישום המלצת הצוות הבין-משרדי לאסור על העוסקים בייעוץ ובהפצה (להלן - "מפיצים") לקבל תגמול כלשהו מבעליהם של המוצרים הפיננסיים או הפנסיוניים (להלן - "יצרנים") בגין מכירת מוצריהם (להלן- "המודל המוצע").
בראשית הדברים נבהיר כי העיקרון שהנחה אותנו בבחינה של נושא זה הינו - יצירת שוק הון המונע על ידי כוחות שוק חופשי, המאפשרים, ואף מעודדים, תחרות ומיקוח בשלושה מישורים - בין היצרנים לבין המפיצים; בין היצרנים לבין הצרכנים; ובין המפיצים לבין הצרכנים.
יחד עם זאת, במהלך עבודתנו, לא התעלמנו מנתוני הפתיחה של השוק בישראל, המאופיין, כאמור, במידה רבה של ריכוזיות וניגודי עניינים ובדומיננטיות יוצאת דופן של שני הבנקים הגדולים. מאפיינים אלו מונעים, לדעתנו, בוודאי בטווח המיידי, יישום של העיקרון לעיל במלואו.
עבודתנו בהקשר זה התמקדה בבחינתן של מספר טענות מרכזיות. ראשית, הטענה כי המודל המוצע לא נוסה בעולם, כך שאין לגביו ניסיון נצבר. במסגרת זו נטען בפנינו כי במרבית המדינות המערביות מקובל להתיר תשלום עמלת הפצה מהיצרן למפיץ, למרות שגם בהן הייעוץ האובייקטיבי נתפס כשירות חיוני שעל המדינה להבטיחו לאזרחיה.
באותן מדינות, הטיפול בניגודי העניינים העלולים להיווצר כפועל יוצא מעצם התגמול, נעשה באמצעות שימת דגש על שקיפות מלאה ופיקוח הדוק, הן לגבי אופן תגמול המפיצים על ידי היצרנים והן לגבי גובה העמלות המשולמות על ידי הצרכנים.
שנית, הטענה כי בשווקים אחרים, בהם יצרנים מוכרים את מוצריהם באמצעות מפיצים, מקובל שהיצרנים מתגמלים את המפיצים בגין שירותיהם וכך למעשה "מתחלקים" עימם בשרשרת הערך.
שלישית, הטענה כי הבנקים ימשיכו לספק שירותי תפעול ושירותים אחרים ליצרני המוצרים הנמכרים על ידם, כך שההפרדה אליה שואף המודל המוצע הינה לכאורה בלבד.
רביעית, הטענה כי יישום המודל המוצע יכול לגרום ל"תגמול חסר" בגין השירות הנמכר על ידי המפיצים, נוכח הרגלו של הצרכן לקבל את שירותי הייעוץ וההפצה ללא תשלום ישיר.
בהתקיים "תגמול חסר" כאמור, עולה החשש כי גופים העוסקים בייעוץ והפצה ייצרו מוצרים תחליפיים למוצרים שבגין מכירתם הם חשים "מקופחים" ו/או ינהגו ב"דרכים יצירתיות" על מנת לעקוף את המגבלה האמורה ו/או ימנעו לחלוטין מייעוץ או מהפצה.
למותר לציין כי הימנעות הבנקים מהפצת מוצרים פיננסיים או פנסיוניים פירושה ויתור על מערכת הפצה ענפה ואי יעילות ברמה המשקית.
במקביל לטענות המופנות כנגד יישום המודל המוצע, הובאו בפנינו גם דעות נוספות המדגישות את הצורך בשימור היתרונות הגלומים בו, ובייחוד את הצורך להבטיח כי שיקול דעתם של העוסקים בייעוץ לא יוטה בשל תמריצים כספיים שהם יקבלו מהיצרנים של המוצרים הנמכרים על ידם.
ראשית, הטענה כי מרכיב מרכזי במודל המוצע הינו הבטחת יכולת הצרכן למיקוח על גובה עמלת ההפצה. הטוענים טענה זאת הדגישו את הצורך בשימור יכולת זו תחת כל אלטרנטיבה, שכן יכולת מיקוח הינה תנאי מרכזי והכרחי להתפתחותה של תחרות.
שנית, ספקותיהם של המפקחים בשוק ההון לגבי האפקטיביות של שימוש בכלים מנהליים ורגולטוריים המקובלים במדינות אחרות, במניעת הטיית שיקול דעתם של הגופים העוסקים בייעוץ והפצה בישראל.
שלישית, במקרה דנן, אין מדובר בשוק "יצרן-מפיץ-צרכן" פשוט, מאחר והשירות העיקרי הנמכר על ידי המפיץ אינו תיווך גרידא, אלא ייעוץ, האמור, על פי הגדרתו, להיות אובייקטיבי.
לאור כל האמור לעיל, מצאנו לנכון להמליץ על מודל תגמול שונה, המביא בחשבון את החששות העולים לגבי המודל המוצע, מבלי לאבד את יתרונותיו.
במסגרת בחינת הדברים, השתכנענו כי הטענה כנגד יישום המודל, הנסמכת על החשש מפני יצירת מוצרים תחליפיים אליהם יוסטו השקעות הציבור, עולה, במלוא חריפותה, לגבי מוצרים פיננסיים לטווח קצר ובינוני, אולם כמעט ואינו קיים לגבי מוצרים פנסיונים (בין היתר על רקע הטבות המס הנלוות להם).
כמו כן השתכנענו כי מאחר ועיסוק הבנקים בייעוץ פנסיוני, לרבות במוצרי ביטוח ופנסיה, הינו תחום חדש, הרי שמן הראוי לנקוט לגביו, לפחות בשלב הראשון, גישה זהירה. לפיכך, אנו ממליצים על החלת מודל תגמול שונה בגין מוצרים פיננסיים ובגין מוצרים פנסיוניים, כמפורט להלן:
- מוצרים פיננסיים (בכללם, קרנות נאמנות, קרנות השתלמות וקופות גמל ל- 15 שנה ללא מרכיב ביטוח) - גופים העוסקים בייעוץ יורשו לגבות מהיצרנים עמלת הפצה בגין מכירת מוצריהם הפיננסיים. עמלות ההפצה תהיינה אחידות, שקופות ומפוקחות ותקבענה באופן שהעוסקים בייעוץ יהיו אדישים לגבי ייעוץ או מכירה של מוצרים דומים. כך למשל, העמלות לא תקבענה ביחס לדמי הניהול או בהתאם למספר הפעולות המבוצעות.
- מוצרים פנסיוניים (ביטוח חיים, פנסיה וקופות גמל עם מרכיב ביטוח) - גופים העוסקים בייעוץ פנסיוני לא יקבלו כל תמורה מבעליו של המכשיר הפנסיוני בגין ביצוע פעולות (ייעוץ או הפצה) במוצריו.
מנכ"ל משרד האוצר, יו"ר רשות ניירות ערך והממונה על שוק ההון, הביטוח והחיסכון במשרד האוצר, יגבשו את פרטי מודל התגמול, לרבות - סוגי העמלות, אופן הפיקוח עליהן, שיעוריהן והוראות שיבטיחו כי דמי ההפצה יהיו גלויים ושקופים לצרכן ולא יפלו בין יצרני מוצרים דומים.
במסגרת זו תבחן האפשרות לשוני בעמלות ההפצה בין המפיצים השונים וקבוצות מוצרים שונות. הבחינה תעשה תוך לימוד המודלים המקובלים בעולם בהיבטים הנוגעים, בין השאר, לחלוקת הערך בין היצרן למפיץ.
כאן המקום לציין כי משהחלטנו להמליץ על מודל התגמול בחלוקה האמורה לעיל, נדרשנו לסוגית מיקומן של קופות הגמל. לאחר בחינת הדברים, התרשמנו כי קופות הגמל הכוללות מרכיב של ביטוח ואשר החיסכון בהן משמש לגיל פרישה, מהוות, להלכה ולמעשה, תחליף למוצרים פנסיוניים אחרים המוצעים בשוק, כגון קרנות פנסיה וביטוחי חיים.
קביעת צורת תגמול שונה באפיק זה לעומת יתר האפיקים הפנסיוניים, עלולה לשמש כמכשול בפני היועצים בכל הקשור למתן ייעוץ אובייקטיבי, וכך לפגוע בהתפתחותו של שוק זה וביעילותו.
מאידך, בהתייחס לקופות גמל, שאינן כוללות מרכיב ביטוח ואשר החיסכון בהן הינו לטווח זמן בינוני, מצאנו לנכון להמליץ על שיוכן לקבוצת המוצרים הפיננסיים.
למותר לציין כי ישומו של מודל תגמול, כזה או אחר, הינו בעל השפעה מהותית על אופן התפתחותם של שוק ההון ושל תיק הנכסים הפיננסיים של הציבור בישראל.
לפיכך, אנו ממליצים להקים צוות בחינה, בראשות הממונה על ההגבלים העסקיים ובהשתתפות יו"ר רשות ניירות ערך, הממונה על שוק ההון, הביטוח והחיסכון במשרד האוצר והמפקח על הבנקים (להלן - "צוות הבחינה"), שילווה ויבחן את תהליך היישום של מודל התגמול.
כמו כן, אנו ממליצים כי מודל התגמול המוצע על ידנו יחול למשך תקופת ביניים של כ- 5 שנים, שבסיומה ימליץ צוות הבחינה לממשלה, לאחר ששקל את מידת התחרות שהתפתחה בשוק ובתחום של הפצת מוצרים פיננסיים/פנסיונים, לגבי אחד מהבאים:
1. הפחתת רמת הפיקוח על גובה עמלת ההפצה (עד כדי מעבר לשוק חופשי), אם יתברר כי בשוק התפתחה מידה סבירה של תחרות, ללא העיוותים הקיימים כיום בהפצת מוצרים באמצעות הבנקים.
2. תשלום עמלת הפצה אחידה על ידי המפיץ, אם יתברר כי שיטה זו מונעת את העיוותים הקיימים כיום בהפצת מוצרים באמצעות הבנקים, אולם טרם התפתחה מידה מספקת של תחרות.
3. איסור תשלום תמורה על ידי היצרן למפיץ, אם יתברר כי נמשכים העיוותים הקיימים כיום בהפצת מוצרים באמצעות הבנקים.
אנו סבורים כי ישומן המקביל של שתי שיטות תגמול שונות, כמוצע על ידנו, יתרום להליך הבחינה המתואר לעיל. יישומן של שיטות תגמול שונות לגבי התחום הפיננסי ולגבי התחום הפנסיוני, לפי העניין, יאפשר לצוות הבחינה לעקוב אחר תגובתם והתפתחותם של השווקים למודל התגמול השונה הנהוג בהן, ובהתאם לכך להמליץ על מודל תגמול מיטבי.
כינונו של צוות בחינה, שילווה ויבחן את יישום מודל התגמול, ישפיע, לדעתנו, על התנהגות הגופים הפועלים בשוק ההון באופן שיעודד התפתחותה של סביבה תחרותית ושקופה עבור הצרכן.
אנו סבורים כי עם התפתחותה של תחרות כאמור ולאחר שהעיסוק במוצרים פנסיוניים בבנקים "יופנם", ניתן יהיה לשקול בחיוב יישום מודל המתיר תשלום עמלת הפצה על ידי היצרן למפיץ גם במוצרים אלו.
יתרה מזאת, ככל ששוק ההון יהפוך תחרותי יותר, יעיל יותר ומספר רב של גופים ייטלו בו חלק, ניתן יהיה לשקול מחדש את רמת הפיקוח הנדרשת.
לסיכום, בהמשך להחלטת ממשלה מס' 2706 מיום 14 בנובמבר 2004, אנו ממליצים כי תאשרו את יישום המלצות הצוות הבין-משרדי, בכפוף להתאמות ולשינויים לעיל, במסגרת של הצעת חוק ממשלתית.
