שר האוצר אישר תיקון המרחיב חובות מנפיקת אג"ח

שר האוצר, רוני בר-און, הגיש (יום ד', 7.1.09) לאישור ועדת הכספים תקנות המרחיבות באופן ניכר את חובות הגילוי של חברות המנפיקות אגרות חוב. בזאת, אימץ שר האוצר את המלצת הרשות לניירות ערך לתקן תקנות קיימות באופן שמרחיב את חובת הדיווח של חברות המנפיקות אג"ח.

בר-און אמר כי "התקנות צפויות להרחיב את בסיס המידע שיהיה בידי הציבור וכתוצאה מכך לייעל עוד יותר את הפיקוח הציבורי והרגולטורי על החברות המנפיקות".

בשנים האחרונות היה גידול משמעותי בגיוס חוב מהציבור על-ידי חברות. נכון להיום אין בחוק ובתקנות דרישות גילוי מספקות למתן מידע ייחודי וחיוני למשקיעים באגרות החוב של החברה המנפיקה. כיום, למשל, היא אינה נדרשת לפרט בדוחות הכספיים שלה את הנתונים העדכניים לגבי סדרות האג"ח שהנפיקה לרבות ריכוז נתונים אודות סדרות אגרות החוב שבמחזור. כמו-כן, אין חובת דיווח ספציפית במסגרת הדוחות התקופתיים לדיווח אודות פעולות שונות שננקטו בקשר עם אגרות החוב, בין בידי החברה ובין בידי הנאמן, וחובת הדיווח בגין פעולות אלה נגזרת מחובתה הכללית של החברה לדווח אודות כל פרט חשוב למשקיע סביר.

בהמשך לפעולות האכיפה של הרשות ולמאמציה להגברת השקיפות לטובת מחזיקי אגרות החוב מקרב הציבור, הציעה הרשות להרחיב את הגילוי בעניינים החשובים להערכת סיכון החוב. תיקון זה קיבל עדיפות גבוהה לאחרונה נוכח המשבר הפיננסי העולמי, אשר לו השפעה מהותית על יכולת החברות לעמוד בהתחייבויותיהן.

יחוייבו בפרסום ריכוז תמציתי של חובותיהן לציבור

לכשיתקבל התיקון תפרסם החברה המנפיקה טבלה שתרכז את כל הנתונים של כל הסדרות שהנפיקה, לרבות מועדי הפירעון, שיעורי הריבית, זכויות ההמרה, השווי ההוגן של ההתחייבויות, יחס ההמרה, פרטים בדבר הנאמן ועוד. למעשה, יהיה זה ריכוז תמציתי של מידע המצוי ברובו באופן מפוזר בדיווח השוטף של החברה. כמו-כן, תציין החברה שעמדה במהלך תקופת הדוח בהתחייבויות ובתנאים שאותם הבטיחה למחזיקי האג"ח, לרבות רישום השעבודים לטובת המחזיקים, דיווח אם במהלך התקופה הרלוונטית התרחשו אירועים שהיוו עילה להעמדה לפירעון מיידי, רמת החשיפה של החברה בעקבות אירועים כאלה, הפעולות שביצע הנאמן כדי להתמודד עם סיכון לאי-החזרת האג"ח וכו'.

על מנפיקות האג"ח תחול חובה לפרסם פרטים על הנכסים ששועבדו לטובת המחזיקים ולגלות למחזיקים אודות הערכות שווי שקיימות בחברה. דיווח זה יתקיים בשני מישורים. אם יהיה בידי החברה באותו מועד הערכת שווי ששימשה לצורך קביעת ערכם של נכסים משועבדים בדוחות הכספיים שלה, יהיה עליה לצרף אותה לדוחות עצמם. גם במקרה בו החברה בוחרת להזמין הערכת שווי עבור נכס שבכוונתה לשעבד יהיה עליה לפרסם אותה במלואה, אבל בנסיבות אלה יהיה עליה גם לעדכן את הערכת השווי.

בנוסף, החליט שר האוצר לעגן בתקנות את הדרישה שפרסמה הרשות עם פרוץ המשבר לפרסום תזרים מזומנים חזוי. דרישה זו, שהיא ייחודית לישראל, מחייבת את החברה לדווח במסגרת דוח הדירקטוריון שלה את המקורות הכספיים שמהם היא צפויה לפרוע את התחייבויותיה במהלך השנתיים שלאחר מועד הדוח התקופתי. דיווח זה יחייב את הדירקטוריון לדון במצב האג"ח של החברה. יהיה עליו לבחון האם מתקיימים סימני אזהרה שבגינם החברה עלולה להיקלע לקושי לעמוד בהתחייבויות. סימני האזהרה הם גירעון בהון העצמי, גירעון בהון החוזר, תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת והפניית תשומת לב של רואה החשבון למועד הדוח שמתייחסת לקשיים בהשגת מימון או לבעיות כלכליות קשות אחרות. לאחר בחינת המצב יהיו בידי הדירקטוריון שתי אפשרויות: האחת, להורות על פרסום תזרים המזומנים עם ההסברים המתחייבים; השנייה, שלאחר הבחינה הגיע למסקנה כי אין חשש סביר שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה. במצב כזה, הדירקטוריון יידרש לפרט את הבדיקות שביצע ולהסבירן.

התקנות קובעות חובת צירוף דוח תזרים מזומנים גם לגבי דוח רבעוני. דהיינו, בכל מועד דוח - רבעוני או שנתי - על הדירקטוריון לדון ולבחון את נושא סימני האזהרה בצירוף תזרים המזומנים. כמו-כן, הוא צריך לתת פומבי לכל גילוי או שינוי או חידוש מהותי שחל ביחס לרבעון הקודם, ביחס לכל הגילוי שהוא נדרש לתת בדוח השנתי.