"לעתים לא מבינה איך הוא היה רבע שעה דירקטור"

השופטת ורדה אלשיך, סגנית נשיא בית המשפט המחוזי בתל אביב, שהשתתפה בכינוס הדירקטורים השנתי של המי"ל, אמרה כי כיום הדירקטוריון נמצא במקום הרבה יותר מסוכן, והוא חשוף להרבה יותר סיכונים מבעבר, הרבה בגלל חקיקה ופסיקה.

"היום, זה שרוצה להיות דירקטור צריך לחשוב הרבה לפני שהוא עושה את זה. היום הציפיות מחברי דירקטוריון הוא להבין ולדעת לשאול ברמה שלטעמי אני לא יודעת איך הרבה מהדירקטורים עומדים במחויבות האלה".

אלשיך ציינה כי מהזוית של בית המשפט, היא רואה לפעמים עדויות של חברי דירקטוריון, ו"לא מבינה איך אותם אנשים כיהנו כרבע שעה בתפקיד דירקטור. יש נגדו תביעת ענק על רשלנות, והוא לא יודע איפה הוא נמצא. אני רואה חשיבות גדולה מאוד שדירקטורים ייזמו שאלות משלהם. ולא תמיד בישיבות דירקטוריון".

הדוברים בכינוס התייחסו גם לפרשת הדירקטוריון בבנק פועלים, שזעזעה את עולם הבנקאות לאחרונה. עורך דין גדעון פישר ממשרד גדעון פישר ושות', אמר כי "בפרשת בנק הפועלים היה משולש של רשות ניירות הערך, המפקח על הבנקים ונגיד בנק ישראל שטיפלו בפרשה. הפעילות העסקית של הבנק הייתה משותקת: נגיד בנק ישראל מטיל ספק בכשירות הדירקטוריון, דורש להדיח את היו"ר, המנכ"ל שמתפטר עדיין מכהן, המנכ"ל החדש עדיין לא נכנס לתפקיד. אלו תנאים שקשה לעבוד בהם, אלו דברים מאוד בעייתיים. תוך כדי זה, גם אחת מחברות הדירקטוריון התפטרה". לדבריו, בתוך כל הקלחת הזו, אף אחד מטובי המשפטנים לא עתר נגד בנק ישראל ונגד משרד האוצר על העוולות שעשו נגדם. "למה הם לא עשו את זה? כנראה הם לא עשו את זה, כי אף אחד לא עושה את זה. מי זוכר פסק דין נגד מאסדר? אין אפילו לא אחד", אמר.

"דירקטוריונים כשלו בחובתם להטמיע ניהול סיכונים"

איריס שטרק, יושב-ראש חטיבת הדירקטורים של המי"ל, שהנחתה את הכינוס, אמרה כי המשבר מחייב חשיבה מחודשת ובחינה ביקורתית של מבנה הממשל התאגידי וההיערכות ליישומו. "האחריות המוטלת כיום על הדירקטורים הינה רחבה ביותר, כאשר הדגש הוא, קביעת מדיניות של סיכונים והטמעתה בארגון".

לדבריה, דירקטוריונים כשלו בהבנת חובתם להטמיע ניהול סיכונים כחלק מהאסטרטגיה של החברות, וכן כשלו בפיקוח על התנהגות ההנהלות, כמו גם בקביעת גמול המעודד לקיחת סיכונים. באמצעות תביעות ואכיפה, אמרה שטרק, יחוזק התמריץ להנהלות לנקוט בכל האמצעים כדי למנוע עבירות ולשפר סדרי מנהל ובקרה. "מצד שני, השאלה היא אם ההליכים האלו לא יגרמו לשיתוק הפעילות העסקית הן על-ידי משפטנות יתר, הטובה אולי לציבור עורכי-הדין, והן פחד מלקיחת אחריות של עשייה ושיכחת היעד העיקרי של מימוש מטרות החברה העסקיות", תהתה.

פנינה שנהב, מנכ"ל המי"ל, אמרה כי המשבר הכלכלי העולמי חידד את אחריות ומחויבות הדירקטוריון. שנהב אמרה כי "אנו עדים לדרישה מוגברת הן מהסביבה האסדרתית והן מהסביבה הציבורית ליותר אקטיביזם, מעורבות ואחריות, בגיבוש האסטרטגיה של החברה המחויבת בהתאמות על-מנת להתמודד עם אתגרי המשבר, ניהול סיכוני החברה, תגמול בכירי החברה ועוד".

ד"ר משה ברקת, מנהל מחלקת התאגידים ברשות לניירות ערך, אמר שהאסדרה תופסת בשנים האחרונות כיוון שמקהה את תפקיד הדירקטוריון כמוביל את הארגון לכיוון של מפקח ומבקר. "לעניות דעתי, חשוב להזכיר שהדירקטוריון צריך גם להוביל את הארגון. המסר שרצינו להעביר ברשות הוא שהמידע בין ההנהלה לדירקטוריון הוא אלמנט קריטי כדי שהדירקטוריון יוכל לתפקד. בבנק הפועלים למשל היה כשל כזה", אמר.

עורך דין גיל אורן, שותף בכיר במשרד עו"ד יגאל ארנון, אמר כי "הבנקים לא סופרים את המוסדיים. הבנקים נמצאים בעמדה יותר נוחה מול החברות לשמור על החוב שלהם. היכולת של מחזיקי אגרות החוב לנקוט בפעולה אקטיבית ומהירה היא מאוד מסורבלת. חשוב שהחברות יזכרו שהן זקוקות לקופות הגמל, ולכן הן צריכות לתת כבוד גם למוסדיים ולא רק לבנקים".