מליאת הכנסת אישרה (יום ב', 12.3.12) בקריאה שנייה ושלישית את תיקוני החקיקה בחוק הבנקאות, שנדונו בוועדת הכספים. 14 ח"כים תמכו בהצעה בקריאה השלישית, שעברה ללא מתנגדים.

התיקונים לחוק, המכונה גם "חוק מראני", על-שם מנכ"ל האוצר לשעבר, נועדו להסדיר את אופן השליטה בבנק מסחרי ללא גרעין שליטה. בין השאר קובע החוק המעודכן את הרכבה ומשך כהונתה של ועדה ציבורית להצעה ולבחירה של דירקטורים בתאגיד בנקאי. החוק נועד למנוע השפעה ישירה של בעלי מניות בבנק על התנהלות דירקטורים מטעמם ולמעשה "למנוע את הפיכת הדירקטורים לחותמות גומי".

הצעת החוק מסדירה את הרכב הוועדה למינוי דירקטורים בתאגידים בנקאיים: במקום ארבעה אנשי משק וכלכלה או אנשי סגל במוסדות להשכלה גבוהה יכהנו בוועדה שני חברים כאמור שיוצעו בידי השופט שמונה כיו"ר הוועדה, בהתייעצות עם יו"ר הרשות לניירות ערך ובנוסף להם יכהנו שני חברים המכהנים כדירקטורים חיצוניים בתאגיד הבנקאי ואלה יוצעו על-ידי יושב-ראש הוועדה ושני החברים שמונו, בהתייעצות עם המפקח. הסמכות המוקנית לוועדה זו היא למנות דירקטורים במקרים מסוימים ולכן אמרו בוועדת הכספים כי חשוב היה שיהיו שותפים בה גם חברי ועדה שיוכלו להביא בפניה את צרכי התאגיד הבנקאי. תיקון זה בא להסדיר זאת.

יש לציין, כי מזה מספר שנים מחזיקה המדינה במניות בבנק לאומי. בתחילת שנת 2000 כאשר המדינה התכוונה לצאת להליך מכירה של החזקותיה בבנק באמצעות שוק ההון, הוקמה ועדה בראשות אוהד מראני, מנכ"ל משרד האוצר דאז. יישום המלצות ועדת מראני הביא לחקיקתו של התיקון המשמעותי לחוק הבנקאות בשנת 2003. עם זאת, ריביזיה זו קבעה תיקונים שונים המתייחסים לתאגידים בנקאיים בעלי גרעין שליטה מזוהה.

"מסגרת הפיקוח נאותה לתאגיד בנקאי ללא גרעין שליטה"

יו"ר ועדת הכספים, ח"כ משה גפני (יהדות התורה), הציג את ההצעה שנדונה בוועדה ואמר כי "מאז שנת 2003 ועד היום, עלה הצורך בעריכת תיקוני חקיקה נוספים בחוק הבנקאות על-מנת לאפשר פיקוח נאות במקרה של תאגיד בנקאי אשר כל מחזיקי אמצעי השליטה בו אינם חייבים בהיתר שליטה מאת נגיד בנק ישראל, וזאת משום ששיעור ההחזקה שלהם אינו עולה על 5%".

לדברי גפני, הצעת החוק באה להסדיר את מסגרת הפיקוח הנאותה לעניין תאגיד בנקאי ללא גרעין שליטה. כמו-כן, היא קובעת תיקוני חקיקה נוספים בעניין מינויים של דירקטורים בתאגיד בנקאי ותיקונים טכניים נוספים שנובעים כתוצאה מהחלפתו של חוק בנק ישראל שנעשתה ממש לאחרונה על-ידי ועדת הכספים.

גפני אמר עוד כי ההוראה המשמעותית ביותר שבה הוועדה דנה ארוכות היא ההוראה שעניינה הצעת מועמדים לדירקטור בתאגיד בנקאי ללא גרעין שליטה. לפי הצעת החוק, הוועדה למינוי דירקטורים תציע לאסיפה הכללית מועמדים לכהונת דירקטורים כמספר המשרות הפנויות הדרוש לשם השלמת המספר המירבי של דירקטורים. בהצעת החוק המקורית נוסף על הוועדה רשאים להציע לאסיפה הכללית של התאגיד הבנקאי מועמדים נוספים - רק מי שמחזיק יותר מ-2.5% מסוג מסוים של אמצעי שליטה או שניים או שלושה מחזיקים באמצעי שליטה שכל אחד מהם מחזיק יותר מ-1% ולא יותר מ-2.5% ושהם מחזיקים ביחד לא פחות מ-2.5% ולא יותר מ-5%. אלה לא יהיו רשאים להציע מועמדים נוספים לכהונת דירקטור כל עוד מכהן דירקטור מטעמם, אלא על-פי היתר שנתן הנגיד לאחר התייעצות עם ועדת הרישיונות.

במהלך דיוני הוועדה עלו טענות שונות לפיהן יש בכך פגיעה במחזיקים באמצעי שליטה בתאגיד בנקאי ששיעור החזקתם נמוך ושזה יביא למצב שבו לוועדה למינוי דירקטורים תהיה שליטה ניכרת במינוי הדירקטורים בבנק ללא גרעין שליטה. הפשרה שהושגה לבסוף, לאחר דיונים רבים בעניין זה, היא שהוועדה למינוי דירקטורים תהיה רשאית להציע מועמדים כמספר המשרות הפנויות ועוד שלושה רבעים ממספר המשרות הפנויות בעיגול כלפי מעלה. באופן זה תינתן לאסיפה הכללית אפשרות אמיתית לבחור את הדירקטוריון בהתאם למועמדים שנראים לה ביותר, ולא רק מתוך מגוון מצומצם ביותר שהחשש היה שיביא לכך שלבסוף ייבחרו רובם הגדול של המועמדים מבין המועמדים שתציע הוועדה.

היתר מהנגיד גם להפסקת כהונתו של דירקטור

תיקונים נוספים שנקבעו בחוק שהתקבל: לפי התיקון משנת 2003 לצורך הסכמה עם אחר על מינוי דירקטור לתאגיד יש צורך בקבלת היתר מהנגיד לאחר התייעצות עם ועדת הרישיונות. בחוק שהתקבל, נקבע כי תורחב ההוראה האמורה כך שתחול גם ביחס להפסקת כהונתו של דירקטור. מטרת ההוראה היא למנוע יכולת השפעה מהותית בתאגיד על-ידי מספר בעלי מניות בלי שיידרשו לשם כך לקבלת היתר מהנגיד.

כמו-כן, לפי סעיף 36 לחוק הקיים מי שמחזיק מעל 2.5% מסוג מסוים של אמצעי שליטה בתאגיד בנקאי ללא גרעין שליטה חייב בדיווח לתאגיד הבנקאי על החזקת אמצעי השליטה כאמור. לשם הגברת השקיפות נקבע כי שיעור ההחזקה המחייב בדיווח יורד ל-1%.

בנוסף, נקבעו הוראות לעניין הצבעה על מינוי דירקטורים בתאגיד הבנקאי בכלל, וכן הוראות שונות למניעת ניגוד עניינים.

גפני ציין כי הוועדה קבעה הוראת מעבר לפיה עד להקמת ועדה למינוי דירקטורים לפי הצעת החוק, יהיו נתונות הסמכויות שניתנו לוועדה זו בחוק בידי יו"ר הוועד הציבורי לפי חוק המניות הבנקאיות שבהסדר והוא יהיה היו"ר, שני חברים שימנה היושב מתוך החברים הנוספים בוועד הציבורי ושני דירקטורים המכהנים כדירקטורים חיצוניים בתאגיד הבנקאי שהוועדה דנה בעניינו שיציעו יושב-ראש הוועדה וחברי הוועדה בהתייעצות עם המפקח.

"הצעת החוק נועדה לחול ביחס לכל תאגיד בנקאי ללא גרעין שליטה ולהגביר את הפיקוח הראוי עליו ואף ההוראות שבה המתייחסות לתאגיד בנקאי עם גרעין שליטה הן כלליות".