אושר: אטרק'צי ירכוש את אאורה נדל"ן

עו"ד יעקב אטרקצ'י ירכוש את השליטה בחברת הנדל"ן אאורה - החליט בסוף השבוע (יום ה', 29.3.12) בית המשפט המחוזי בת"א. בכך אישר את ההצעה שהגיש, שכבר אושרה על-ידי נאמני החברה, עוה"ד עמית לדרמן וחגי אולמן. פרטי העסקה פורסמו ב-News1 ב-21.3.12 ("יעקב אטרקצ'י ירכוש את אאורה נדל"ן). אטרקצ'י ישלם 3.5 מיליון שקל במזומן, יזרים הלוואות בעלים שלעד 35 מיליון שקל,וכן יתן בעתיד לנושים רגילים מניות בשווי 5.5 מיליון שקל.

הנושים בסדרות אג"ח ה' וו' יקבלו את כל כספם, ואילו הנושים בסדרות א' עד ד', יאלצו לוותר על 36% מכספם. פירוט - בהמשך. בעלי האג"ח כבר אישרו את ההסדר.

אטרקצ'י הוא בעל 40% בחברה-הבת אאורה ישראל, ויש לו אינטרס ברור בהמשך פעילותה של החברה-האם. הוא ניהל בעבר מו"מ לרכישת השליטה בחברה, אך לא הושג הסכם. נאמני אאורה, החליטו שהצעת ס.י. אבן, חברתו של אטרקצ'י, עדיפה על הצעותיהם של אפי שקדי וחברת ליגד (בשליטת דורון שולדנפריי וחברת ארקו).

אאורה חייבת 156.3 מיליון שקל לבעלי אג"ח סדרות א' עד ד'. אטרקצ'י ימיר אותן לסדרה אחת בת 100 מיליון שקל, ברבית 6%, שתפרע בתשלומים עד 2020. המשמעות המעשית: בעלי החוב יאלצו לוותר על 56 מיליון שקל, שהם 36% מהחוב.

אג"ח ה-ו יפרעו במלואן

כן חייבת אאורה 118 מיליון שקל לבעלי אג"ח סדרות ה' וו'. כאן מוצע לפרוע את כל החוב, תוך דחית חלק מהתשלומים עד 2019-2017. החוב לבעלי סדרה ה' מובטח על-ידי שיעבוד חלק מרווחי פרויקט דירות היוקרה ברחוב מונטיפיורי בת"א (כמעט הכל נמכר) פרויקט מגדל רוטשילד בבת ים, 124 דירות ואטלנטיס באילת – 3 פרויקטים שעדיין לא בבניה.

החוב לבעלי סדרה ו' מובטח על-ידי שיעבוד 27.5% מהרווחים מבנית 146 דירות בחולון (שני פרויקטים), 52 דירות בפרדס חנה ו-32 דירות ברמלה.

אאורה, שהייתה עד עתה בשליטת בועז משעולי ויוסף צליח, ונקלעה לקשיים, בונה או יוזמת 19 פרויקטים לבניית 1,800 דירות בישראל, בעיקר באמצעות החברה-הבת אאורה-ישראל (60% אאורה, 40% אטרקצ'י) והחברה-הבת נופי בראשית (50% אאורה). כן היא בעלים של 4 מרכזי קניות ברומניה, 9 פרויקטים למגורים ברומניה והונגריה (בעיקר בתיכנון) ובנין דירות להשכרה בניו-יורק.

הנאמנים קבעו שהמסלול שהציע אטרקצ'י לחברה שווי כולל של 300-200 מיליון שקל. מסלול חילופי, הפעלת החברה כמות שהיא, יתן שווי של 215-185 מיליון שקל. מסלול חילופי אחר, פירוק החברה ומכירת נכסיה, יתן רק 105-90 מיליון שקל.

הלואת בעלים למימון בניה חדשה

הצעת אטרקצ'י, שאושרה:

• 3.5 מיליון שקל במזומן.

• אופציה לנושים רגילים לקבל בעתיד, 5% ממניות החברה, ששוין נקבע עתה ל-5.5 מיליון שקל.

• הלואת בעלים של 25 מיליון שקל, שאפשר יהיה להגדילה ל-35 מיליון שקל, ברבית 4%. הכספים יופנו בעיקר למימון בנית מאות דירות חדשות בחולון, אילת, יהוד, רמלה ופרדס חנה. הבעלים דורשים 2.7 מיליון שקל

• משעולי וצליח יוותרו על כל מניותיהם בחברה, ללא תמורה. הם גם תובעים

כ-2.7 מיליון שקל שהחברה חייבת להם, לדבריהם. בעלי האג"ח דורשים לא לשלם להם דבר.

• בעלי חוב בדין קדימה - עובדים ומס הכנסה - כ-500 אלף שקל, יקבלו את כל כספם, מתוך קופת הנאמנים, שבה יש כיום 12.8 מיליון שקל.

• הכספים בקופת הנאמנים, כולל ה-3.5 מיליון שקל שישלם אטרקצ'י, ישמשו לפרעון חלק מהחובות לנושים רגילים.
• החברה חייבת 626 מיליון שקל לבנקים לאומי, פועלים ומרכנתיל ומושב לוזית, אך רק בצורת ערבויות על הלוואות שקיבלו החברות-הבנות שלה. הנאמנים מעריכים, שאין סיכון ולא יהיה צורך להפעיל את הערבויות.

• אטרקצ'י התחייב לאי-תחרות.לדוגמא:הוא לא יתחרה באאורה, בשליטתו, במכירת דירות בפרויקט פרטי בבעלותו ברחוב נחלת בנימין בת"א.

אטרקצ'י מתכנן להפעיל את החברה בארץ ובחו"ל, ומאמין שהפעילות תניב בעתיד רווחים .בין היתר יש תוכנית להשקיע 70-60 מילין שקל בבנית מרכז קניות נוסף ובניני מגורים ברומניה. נראה, שאחת התוכניות היא למכור את בנין הדירות בניו-יורק ב-3 עד 4 מיליון דולר.