רשות ניירות ערך אישרה לאחרונה הצעת תיקון לתקנות ניירות ערך, שתחייב את החברות הציבוריות לדווח על אימוצו של קוד אתי. הקוד האתי הוא חלק מיוזמת הרשות לחיזוק גורמי בקרה פנים-ארגוניים בחברות הציבוריות, ולהגדלת מודעות בעלי תפקיד שונים בחברה לכללי אתיקה ושקיפות.
מטרת הקוד האתי הינה, קביעת אמות מידה שיביאו לקידום התנהגות אתית וישרה של נושאי משרה בכירה ועובדים בחברה הציבורית, ולהבטחת גילוי רחב, הוגן ומובן של ענייני החברה בדוחותיה השונים.
התקנות גובשו תוך שיתוף פעולה בין הרשות לבין פורום מנהלי כספים ראשיים (CFO), בראשותה של נגה קינן. את הפורום ייצג צוות בכיר, בראשותה של המשנה למנכ"ל קבוצת איי.די.בי ויו"ר ועדת דיווחים בפורום CFO, ד"ר זהבית יוסף. טיוטת התקנות מתבססת, בין היתר, על הוראות הגילוי הנהוגות בארה"ב בנוגע לאימוצו של קוד אתי. בימים אלו, שוקדים בפורום CFO על הכנת דוגמאות לקודים אתים ולהיערכות לקראת הדרכה והטמעה של הקוד האתי בקרב התאגידים המדווחים.
"ההנחה היא שחברה תעדיף לאמץ קוד אתי ולא לדווח על היעדרו של קוד כזה, כדי להימנע מן התווית השלילית העלולה לדבוק בה אם לא תאמץ את הקוד", אמר יו"ר הרשות, משה טרי. "הקוד האתי יקבע סטנדרטים שמטרתם לקדם התנהגות אתית ויושרה של נושאי משרה בכירה בתאגיד, ויבטיח גילוי מלא, הוגן ומובן של ענייני התאגיד בדוחות התקופתיים. אני רואה בתהליך הכנת קוד אתי ספציפי לחברה כתהליך רב-ערך, שכן במסגרתו, מתכנסים הגורמים השונים בחברה ודנים בעניינים השונים בהם עוסק הקוד האתי ובאמצעות דיון זה מגבשים ערכים חשובים לחברה", הוסיף טרי.
ד"ר זהבית יוסף אמרה: "אם ברצוננו להשתייך לקבוצת המדינות המתוקנות עלינו להיות מוכנים להחיל על עצמנו קוד אתי... אנחנו, החברות הגדולות, נתחיל להיערך להכנת קוד אתי אצלנו; היתר, יצטרפו בהמשך".
התקנות המוצעות מגדירות קוד אתי ומחייבות חברות לדווח לציבור האם אימצו קוד אתי להתנהגות נושאי משרה בכירה ועובדים בחברה, ואם לאו - מהי הסיבה לכך. נקבע בהן, כי כל חברה תאמץ קוד אתי בהתאם לאופי פעילותה. ההגדרה אינה מפרטת את כללי ההתנהגות האתית עצמם, אלא רק תחומים בהם חייבים כללים אלו לעסוק, כאשר כל חברה המאמצת קוד אתי יוצקת תוכן לנושאים אלו, ומחליטה האם קיימים תחומים נוספים אשר ביחס אליהם יוגדרו על-ידה כללי התנהגות אתית.
תחומים אלה כוללים, בין השאר, מניעת ניגוד עניינים בין אינטרסים מקצועיים ואישיים, איסור על ניצול הזדמנויות של החברה, נכסיה ומעמדה בידי נושאי משרה בכירה ועובדים בחברה, שמירה על סודיות מידע, קיום הוראות כל דין וכללים מקצועיים לרבות קיום חובות גילוי במועד וקידום התנהגות אתית.
על-מנת ליצור מצב בו כל דרגי הארגון מחוייבים לכללי התנהגות אתית שקבע הארגון, קובעת הגדרת הקוד האתי כי הוא מחייב הן את נושאי המשרה הבכירה בחברה והן את עובדיה.
ברשות ניירות ערך אומרים, כי רק חברה שאמצה כללי התנהגות שמחייבים הן את נושאי המשרה הבכירה בה והן את עובדיה, תוכל לדווח כי אימצה קוד אתי. התקנות אינן מטילות חובה אלא קובעות "סטנדרט התנהגות". ההנחה היא, כי חברות יעדיפו לאמץ קוד אתי מאשר לדווח על היעדרו. בנוסף, נדרשות החברות לדווח מיהו האחראי על אכיפת הקוד האתי בחברה, במידה וישנו כזה (אם לא קיים אחראי, על החברה לפרט את העובדה הזו ואת הסיבה לכך).
הנוסח המלא של הקוד האתי אינו מובא בדוח הדירקטוריון. גילויו נעשה על דרך של הפניה, כלומר, על-ידי פירוט האופן בו ניתן להשיג את הקוד האתי המלא (כתובת אינטרנט, למשל). אם שינתה חברה באופן מהותי את הקוד האתי שאימצה, היא תדווח בדוח הדירקטוריון ובדוחות הרבעוניים את עיקרי השינויים המהותיים בקוד האתי שנעשו בשנת הדיווח הרלוונטית, ותגיש לגביהם דוח מיידי בסמוך לאחר התרחשות השינוי.
התקנות קובעות כי אכיפת הקוד האתי (להבדיל מאכיפת הגילוי בדבר אימוצו או היעדרו) הינה אכיפה פנימית שתיעשה באמצעות עובד שימונה לשם-כך. במידה ולא מונה אחראי, תגלה זאת החברה, כולל את הסיבה לכך.
