ההנהלה הבכירה של חברת דן נגועה בנפוטיזם, בהוצאות כספים בלתי תקינות ובהעדפת אינטרסים אישיים על פני אלו של החברה. כך קובע (יום ד', 28.1.15) מבקר המדינה, יוסף שפירא.

משרד התחבורה ומשרד האוצר ויתרו במאי 2007 על אופציה שהייתה למדינה משנת 2001 לקבל עד 25% ממניות דן, ולמעשה מכרו אותה לדן לפי שווי חברה של 400 מיליון שקל. העסקה נעשתה בלי הערכת שווי עדכנית ומקצועית של החברה ושל האופציה, בלי שהמשרדים ביצעו עבודת מטה נאותה ובלי תיעוד. תשעה חודשים לאחר מכן נעשתה הערכת שווי של החברה, וכעבור מספר חודשים נוספים היא מכרה 10% ממניותיה לפנחס רוטנברג, זכיין מאן בישראל, לפי שווי חברה של 1.2 מיליארד שקל.

סמוך למכירת המניות חילקה לבעלי מניותיה דיבידנד ששיעורו 85% מהעודפים שצברה עד לחלוקתו. מכאן, שמשרדי הממשלה ויתרו על האופציה וסייעו לדן בלא שהבטיחו בהסכם לשמור על אינטרס של המדינה בחברה, הנתמכת מכספי הציבור, שהוא שמירת רמת ההון והשקעת העודפים בשיפור השירות לציבור.

הזכיין, הבנים וההטבות

דן הפרה את התחייבותה לממשלה להנפיק מניות למשקיע חיצוני אסטרטגי שאינו קשור אליה, לחבריה או לגמלאיה, ובמקום זאת הקצתה מניות לחברה שהוחזקה על-ידי רוטנברג - ספק האוטובוסים, החלפים והשירות העיקרי שלה - ועל-ידי מי שהיו לה עימו הסכמים לניהול פרויקטים לבנייה על קרקעות שבבעלותה ובבעלות חברות-בנות. בניגוד להתחייבותה, דן דיווחה לממשלה על זהותם של המשקיעים רק חודשים רבים לאחר חתימת ההסכם איתם.

המנכ"ל, שמואל רפאלי, לא דיווח לדירקטוריון החברה על קשר שהיה לבנו עם רוטנברג בעת שהדירקטוריון דן בהתקשרויות איתו. יו"ר דן, מיכאל נגר, לקח חלק באישור הסכמים שהקלו על המשקיעים לממן את התחייבותם כלפי דן, בלי שדיווח לדירקטוריון על קשר של בנו עם רוטנברג.

הפעילות המשפטית הקשורה בדן ובחברות הבנות רוכזה בידי עורך דין שהוא בן דודו של רפאלי. הייעוץ המשפטי לפרויקטי הבנייה ולחברת-בת בתחום הקמעונאות שניהל רוטנברג ניתן על-ידי בנו. דירקטוריון החברה לא קבע הסדרים למניעת ניגוד עניינים ולפיקוח על עבודתם. את העלאת שכרו של עורך הדין אישרו רפאלי ונגר לבדם, בניגוד לנהלים.

קבוצת דן וזכיין שלה מעסיקים שישה מילדיהם של נגר, רפאלי ורוטנברג, שחלקם התקבלו ללא אישורים כנדרש וללא התמודדות אמיתית על התפקידים. קיים חשש, קובע שפירא, כי מנהלי דן פעלו לטובת בני משפחתם, דבר אשר אינו משרת בהכרח את טובת החברה ואת טובת בעלי מניותיה. לדבריו, "מששינתה דן את מעמדה מאגודה לחברה בתמיכת כספי הציבור, שניתנו על-מנת לחזק בה נורמות ראויות של משטר תאגידי, אין הצדקה להמשיך ב'מסורת' של נפוטיזם, והאינטרסים הציבוריים אינם מתיישבים עם המשך התנהלות כזאת".

רפאלי ונגר חתמו על הסכמים עם זכיין של דן, ובהם הסכם שתנאיו נחותים מהתנאים שנקבעו בהסכמים קודמים, ללא התמחרות וללא בדיקת חלופות מתועדת. אחד ההסכמים נחתם בתקופה שבה העסיק הזכיין את בנותיהם של השניים, בניגוד לקבוע בהסכם איתו. בנו של רפאלי, המשמש כמנכ"ל חברת-בת של דן, אמור היה להתמנות למנכ"ל חברה משותפת שהוקמה עם אחד הזכיינים - שוב ללא האישורים הדרושים; בזמן הביקורת הודיע הבן שהוא מוותר על התפקיד.

דן הפרה את התחייבויותיה למסור לממשלה החל בינואר 2008 דיווחים מיידיים לפי חוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו, לרבות בנוגע לעסקות חריגות עם בעלי עניין ועם נושאי משרה.

מאות מיליונים לחברות-הבנות

דן, שהכנסותיה העיקריות הן מהסובסידיה ומהסיוע שהיא מקבלת מהממשלה (3.67 מיליארד שקל בשנים 2011-2004), השתמשה במשאביה שוב ושוב כדי להיטיב עם 17 חברות-הבנות שלה, בניגוד להסכמים שחתמה עליהם עם הממשלה ובהם התחייבה להפריד את פעילותה מפעילותן ולצמצם את הוצאותיה. דן מימנה פעילות של החברות-הבנות כך שהחוב המצטבר שלהן לדן גדל מ-2005 ועד 2011 ב-121 מיליון שקל; נתנה להן ערבויות שהסתכמו ביוני 2012 ב-684 מיליון שקל; סיפקה להן שירותי כוח אדם, ניהול, ביטוח ומערכות מידע בלי שחייבה אותן במלוא העלויות של שירותים אלה; והעמיסה על עצמה הוצאות שאינן שלה ושהיה עליהן לשאת בהן. בסך-הכל מדובר במיליוני שקלים לאורך השנים.

כל זאת עשתה דן שלא בהתאם לנורמות של ניהול חשבונאי ראוי ותוך התעלמות מהערות מבקר המדינה בדוח משנת 2003 לגבי ליקויים דומים. דן גם לא דיווחה לממשלה כנדרש בהסכמים עימה על עסקות ועל הסכמים עם חברות-בנות, ובכלל זה על היקף ומחירי השירותים שניתנו לחברות אלה. משרד התחבורה לא פעל לתיקון הליקויים שהועלו בדוח הקודם, ובכך אפשר לדן להמשיך ולתמוך בחברות-הבנות ולהציג בדוחותיה הכספיים נתונים מוטים לגבי הוצאותיה לתחבורה ציבורית באופן אסור ומטעה.

במשך שנים רבות נמנעה הנהלת דן מהסדרת תהליך הרכש ומהקמת גורם שיפקח על תהליכי הרכש. הביקורת מצאה ליקויים המעידים על כשלים בסדרי הבקרה והפיקוח על הליכי הרכש בחברה, על תיעוד לקוי שאינו מאפשר לוודא שבוצע הליך רכישה תקין, ועל התקשרויות עם ספקים ללא השוואת מחירים וללא התמחרות. החברה גם לא פיקחה על תהליכי ההתקשרות עם קבלני משנה ויועצים שסיפקו שירותים לפרויקטי הבנייה שנוהלו בעבורה.

משרד התחבורה לא מפקח

רפאלי ונגר אישרו לעצמם ולמנהלים אחרים נסיעות לחו"ל על חשבון החברה בניגוד לנוהל הנסיעות שלה, בסכומים החורגים מהמותר על-פי הנוהל, וללא דיווח בדבר הקשר בין הוצאות הנסיעה ובין צרכיה ועסקיה של דן. בין היתר, הוציאה החברה 900,000 שקל על 12 נסיעות של השניים שלא אושרו כיאות. "יש לראות בחומרה רבה את דרך פעולתם של המנכ"ל והיו"ר", אומר שפירא בהקשר זה. ביותר ממחצית הנסיעות הוציאו בכירי דן יותר מהסכומים המותרים והחריגות התקרבו ל-400,000 שקל.

רפאלי ונגר מחזיקים בייפויי כוח של מרבית בעלי המניות בדן. הדבר עלול לסכל את החלתו של משטר תאגידי נאות בחברה, ועלול לפגוע במנגנוני הבקרה ובמערכות האיזונים והבלמים שנקבעו בדיני החברות - מזהיר שפירא.

"המתואר לעיל אינו תקין באופן חמור ומעיד על כשלים בסדרי הבקרה והפיקוח על הליכי הרכש בחברה", אומר שפירא על ממצאיו בתחום זה. דן רוכשת 30% מהפריטים שבשימושה תוך שימוש בנוהל ספק יחיד והימנעות ממכרז, ולעיתים תוך התעלמות מקביעתו של המבקר הפנימי בדבר חריגה ממינהל תקין. לצד זאת, משבח שפירא את פעולותיה של דן כיום לתיקון המצב.

משרד התחבורה לא פעל באמצעים העומדים לרשותו כדי לאתר את החריגות של דן מההסכמים שעליהם חתמה עימו. גם כשהתגלו חריגות של דן מההסכמים, לא עשה המשרד שימוש הולם בסמכויותיו כדי לאכוף על החברה את קיום ההסכמים.

הציבור משלם על הבזבוז

לסיכום קובע שפירא: "על דירקטוריון דן לקבוע נורמות לדרך פעולה ראויה של החברה; לפעול לחיזוק גופי הבקרה והליכי הבקרה בה; להקים מנגנוני בקרה שימנעו ניגודי עניינים בפעילותם של מנהליה; לדאוג להפרדה בין פעילות החברה והוצאותיה ובין פעילות החברות-הבנות והוצאותיהן, וכן לוודא שניתן להפרדה זו ביטוי נאות בדוחות הכספיים המוגשים למשרד התחבורה. על דן לחייב את החברות-הבנות בגין הוצאותיהן, בכלל זה הוצאות הנוגעות לשנים קודמות, כדי למנוע הסתמכות על נתוני הוצאות בפועל הגבוהים מהדרוש בהסכם הבא עם המדינה. על ועדת הביקורת מוטל לפעול להשבת כספים מהמנהלים אשר חרגו מנוהלי החברה" - קרי: רפאלי ונגר.

"על משרד התחבורה ומשרד האוצר לשקול להחיל על דן בהתקשרויות הבאות עימה כללים פרטניים מכללי המינהל הציבורי התקין בנושאים רלוונטיים ולחייבה לפעול לפיהם; לעמוד על קיומה של הפרדה ראויה בין נכסי דן ופעילותה בתחום התחבורת הציבורית ובין עסקיה האחרים; להבטיח כי נכסי החברה לא יזלגו לחברות אחרות, על-מנת שלא ייפגעו האינטרסים של המדינה והציבור בתחום התחבורה הציבורית, המושפעים מחוסנה הכלכלי של דן. על המשרדים לפעול לקיום מנגנוני בקרה מועילים, כדי לוודא שהחברה מקיימת את כל ההתחייבויות שקיבלה עליה בהסכמים שנחתמו עימה, ואל להם להסתפק בדיווחים שדן מוסרת".

שפירא מסיים באומרו: "כאשר דן אינה נוהגת בחיסכון וביעילות, תוספת העלויות מתגלגלת לפתחו של הציבור וצרכני שירותי התחבורה הציבוריים. דן הפרה התחייבויות שנתנה לממשלה והשתמשה בכספים שניתנו לה כדי להיטיב עם חברות-בנות. הליקויים שצוינו בדוח זה מצביעים על פגיעה בעקרונות החיסכון, היעילות והשקיפות, וכן על אי-קיומם של סדרי בקרה ראויים בדן. דרך פעולתם של יו"ר דן ומנכ"ל דן מעלה חשש לעירוב עניינים אישיים שלהם בשיקולים העסקיים ולהימצאותם בניגוד עניינים. על משרד האוצר ומשרד התחבורה לפקח כיאות על החברה ולהבטיח את האינטרסים הציבוריים בתחום התחבורה הציבורית".