גם בעל מניות בלי זכויות הצבעה זכאי למידע

בית המשפט המחוזי בתל אביב קבע בפסק דין תקדימי, כי בעל מניות שאין לו זכות הצבעה בחברה זכאי לקבל מידע מהחברה ולעיין במסמכיה.

בפסק הדין קיבל השופט שאול שוחט, חלקית, את תביעתם של עורכי הדין ירון גרופמן ויגאל סלונים, שביקשו לחייב את אמקור להעביר לידיהם מסמכים ומידע לשם ביצוע תפקידם ככונסי נכסים של בעל מניות חסרות זכויות הצבעה בחברה. הם הסתמכו על סעיפים 184 ו-185 לחוק החברות. חברת אמקור חויבה לשאת בשכר טירחתם בסך 20,000 שקל.

מדובר במניותיו של סטיבן שלום בחברת אמקור. שלום משכן את מניותיו באמקור בבנק אמריקני בשנת 1989 כדי לקבל הלוואה בסך 14 מיליון דולר. כדי להבטיח את חובו לבנק חתם פול רייכמן על ערבות כלפי הבנק. מאחר שלא עמד בתשלום החוב פנה הבנק לערב, וזה שילם את מלוא החוב והריבית בסך 17 מיליון דולר, ולאחר מכן פנה לממש את המשכון שניתן לבנק במניות שלום באמקור. רייכמן פנה להוצאה לפועל בתל אביב וזו מינתה את עו"ד גרופמן לכונס נכסים במניות שלום.

אמקור: אין זכות למידע

אבל שהתברר, כי למניות אלה היה עוד דורש - פול ג'מאל. לטובת ג'מאל ניתן פסק דין זר, ובית המשפט המחוזי בתל אביב אישר את אכיפתו בארץ ועיקל את מניות שלום באמקור. בא כוחו של ג'מאל, עו"ד סלונים, מונה בידי ההוצאה לפועל לכונס נכסים במניות המעוקלות.

שני כונסי הנכסים פנו לבית המשפט המחוזי, ועתרו לחייב את אמקור למסור להם מידע ומסמכים הקשורים לעסקות שעשתה אמקור במשך השנים כדי שיוכלו להעריך את שווי מניות שלום. אמקור כפרה בזכותם ובזכותו של שלום עצמו לבקש מידע ומסמכים. טענתה העיקרית הייתה: בעל מניות שאין להן זכויות הצבעה אינו זכאי לקבל מידע על-פי חוק החברות.

יד כונסי הנכסים כיד בעל המניות

בפסק הדין אימץ השופט שוחט את עמדו של ד"ר יורם דנציגר, בספרו "זכות למידע אודות החברה", שבו קבע שגם לבעל מניות חסרות זכויות הצבעה יש זכות לעיין במסמכי החברה. השופט שוחט גם קבע כי ידם של כונסי הנכסים במניות שלום כיד בעל המניות עצמו בכל הנוגע לזכות העיון במסמכים.

השופט דחה את עמדת אמקור כי הכוונה בסעיפי הרלוונטיים בחוק החברות רק למסמכים שעולים על-סדר-היום של האסיפה הכללית של בעלי המניות, ופסק כי לכונסי הנכסים יש זכות עיון שאינה מותנית בשיקול הדעת של אמקור בכל הנוגע לדוחות כספיים, לתקנון ולמסמכים שיש להעבירם לרשם החברות. השופט הוסיף כי אם ירצו כונסי הנכסים לעיין במסמכים אחרים שבידי אמקור, עליהם להפנות דרישה מתאימה לפי סעיף 185 לחוק תוך ציון המטרה שלשמה המידע נדרש. אם תסרב אמקור יוכלו לחזור לבית המשפט.