התאחדות התעשיינים דורשת לערוך תיקונים רבים בתזכיר חוק החברות. כך הודיע (יום ב', 26.1.09) פנחס קימלמן, יו"ר פורום מנהלי כספים בהתאחדות התעשיינים ומשנה למנכ"ל כספים באסם, בהתייחסו לתיקון מספר 10 בחוק. במכתב למשרד המשפטים טוען קימלמן שתיקון זה מהווה בחלק מסעיפיו פגיעה בזכויות הקניין של בעלי המניות ובדמוקרטיה התאגידית.
קימלמן מזהיר שאם לא יבוצעו השינויים הנדרשים שהתאחדות התעשיינים מציעה להלן, תיפגע שליטתם והשפעתם של בעלי המניות. הוא מדגיש, כי תיקונים תכופים של החוק מגדילים את אי-הוודאות הקיימת ממילא בישראל בתחומי רגולציה רבים, זאת בהשוואה למדינות אחרות בעולם - דבר המקטין את כדאיות עשיית העסקים בארץ. "החמרת הרגולציה על החברות הציבוריות פוגעת באיזון החשוב שבין שמירת אינטרס המשקיע לבין מתן אפשרות להתנהלות עסקית תקינה", אמר.
כמות חריגה של דירקטורים חיצוניים
בין הנושאים להם מתנגדת ההתאחדות נמצא משקלם של הדירקטורים החיצוניים בוועדת הביקורת, האמור לגדול עד כדי כך שרוב חברי ועדת הביקורת וכן יו"ר הוועדה יהיו דירקטורים חיצוניים. לטענת ההתאחדות, גם היום לדירקטורים חיצוניים קיים כוח משמעותי ואין צורך בהגדלת כוחם עוד יותר; הגדלת כוחם של והפיכתם לרוב בוועדת הביקורת ייצור מצב לא הגיוני שבו הופכים בעלי השליטה, אשר ייתכן ומחזיקים 80% ויותר מהשליטה, למיעוט, ואילו המיעוט הופך לרוב בוועדה; מהלך זה אינו נכון מכיוון שהוא יוצר מצב אבסורדי שבו "הזנב מכשכש בכלב".
סיבה נוספת הינה הפגיעה בחברות דואליות, בכך שהסדר זה שונה מהמקובל בארה"ב - כללי הנאסד"ק קובעים בהוראה מקבילה כי כל חברי ועדת הביקורת ימונו מקרב הדירקטורים הבלתי תלויים; המניין החוקי המוצע של רוב הדירקטורים המכהנים וכן רוב של דירקטורים חיצוניים לקבלת החלטות הינו בעייתי, זאת מכיוון שקיימת בעיה של אי-השתתפות של דירקטורים בין אם במכוון ובין אם לאו.
קימלמן מציין שהתאחדות התעשיינים תומכת בכל מהלך שמטרתו להגן על זכויות המיעוט, אך לטענתו, לא ייתכן מצב שבו ההחלטות מתקבלות על-ידי המיעוט מכיוון שבוועדות מסויימות המחוקק קבע שיהיה בהן רוב למיעוט. זהו מצב של עודף רגולציה ופגיעה בזכויות הקניין של הבעלים המחזיקים את רוב המניות.
כמו-כן, מתנגדת ההתאחדות להעלאת הרוב הדרוש, לרוב מקרב בעלי המניות שהשתתפו בהצבעה ושאינם בעלי שליטה או מטעמם. קימלמן מציין שגם דרישה זו יוצרת מצב אבסורדי שבו המיעוט מקבל החלטות עבור הרוב.
טענות נוספות בנוגע לחוק אותן מעלה ההתאחדות קשורות לצורך לחייב קיום פגישה אחת לרבעון של ועדת הביקורת עם המבקר. בהתאחדות אומרים, כי באם ישנם ליקויים, מוצע שיקיימו ישיבה עם המבקר ואפילו בתדירויות גבוהות יותר, ובאם אין ליקויים, אין צורך לחייב קיום ישיבות סרק.
טענות נוספות אותן מעלה ההתאחדות:
- החובה למנות ועדת דירקטוריון לבחינת הדוחות הכספיים, צריכה להיות מוסדרת בחקיקה ראשית ולא בחקיקת משנה, כמו שנעשה לגבי ועדת ביקורת.
- בתחום עסקות עם בעלי שליטה, מתנגדת ההתאחדות להעלאת הרוב הדרוש, לרוב מקרב בעלי המניות שהשתתפו בהצבעה ושאינם בעלי עניין אישי בעסקה.
- ההתאחדות מבקשת, כי הגדרת הדירקטור לא תחול על יועצים כדוגמת כלכלנים, רואי חשבון, עורכי דין ובעלי מקצועות חופשיים נוספים המשמשים כיועצים מקצועיים.
- לטענת התאחדות התעשיינים יש להוסיף ולקבוע בחוק החברות שישנו צורך באישורה של ועדת חוקה חוק ומשפט של הכנסת לשינויים בהוראות ממשל תאגידי, כפי שיהיו מעת לעת.
