קרב על תיק פטנטים חושף ניסיון השתלטות של קרן ליברה על חברת פאוורמט

סכסוך בין בעלי מניות בחברת פאוורמט הישראלית, הגיע לבית המשפט המחוזי בלוד. במרכז הסכסוך, ניסיון השתלטות לכאורה של קרן ליברה על תיק הפטנטים של החברה ששוויו נאמד ביותר מ-100 מיליון דולר, באמצעות הסדר נושים מלאכותי לכאורה, לאחר דרישה מצד בעל מניות בכורה להפסקת תשלומים בהיקף של עשרות אלפי דולרים לקרן ליברה, בשל הביצועים הירודים לכאורה של שירותיה, והתחייבות מצדו להזרמת כספים לחברה כדי לשמור על איתנותה.
פאוורמט היא חברה ישראלית העוסקת בייצור ובשיווק של מטענים אלחוטיים. לחברה כ-145 פטנטים רשומים בתחום הטעינה האלחוטית. פאוורמט הייתה הראשונה בעולם שהוציאה לשוק משטחים להטענה אלחוטית ללא צורך לחיבור לשקע חשמלי ומוצריה שולבו בין היתר במכשירי סמסונג.

בשנת 2020 התקשרה פאוורמט עם הקרן למימון תביעות ליברה. בהסכם קיבלה קרן ליברה את הזכות הבלעדית לבצע מוניטיזציה לתיק הפטנטים של פאוורמט ואת הזכות הבלעדית לאכוף את הפרות תיק הפטנטים שהתבצעו כנגד החברה ברחבי העולם. בתמורה לכך, נקבע בהסכם כי קרן ליברה תקבל שכר של עשרות אלפי דולרים בחודש, וכן תהיה זכאית ליהנות משיעורים משתנים מהתמורה העתידית הנגזרת מפעילות האכיפה אותה היא מובילה. אותו הסכם גם הקנה לליברה את הזכות למנות שלושה דירקטורים, מתוך שבעה חברי הדירקטוריון פאוורמט. בהתאם, לדירקטוריון פאוורמט מונו עו"ד עופר פירט, יריב שנפ ואדיב ברוך (יו"ר הדירקטוריון).

בחודש יולי 2022 פרץ סכסוך בין בעלי המניות בחברת פאוורמט. מצד אחד של הסכסוך ניצב רן פוליאקין, מייסד החברה, דירקטור ומי שמחזיק כיום במניות נחותות, שחבר לקרן ליברה בניסיון ההשתלטות על החברה. מן הצד השני ניצבת קרן ההשקעות האמריקנית הדסון, מי שהזרימה לחברה עשרות מיליוני דולרים ומחזיקה במניות עדיפות והעומד בראשה ניל אורבך, המכהן כדירקטור בפאוורמט.

במרכז הסכסוך ניצבת השאלה האם להמשיך את ההתקשרות של פאוורמט עם קרן ליברה, שכרוכה בהוצאה של עשרות אלפי דולרים מדי חודש ושל פעילות המחקר והפיתוח של פאוורמט. אורבך מבקש להפסיק את הסכם השירותים וטוען כי הקרן לא עמדה בהתחייבויותיה והציגה ביצועים ירודים. אורבך הציע לבצע רה-ארגון בחברה ולהזרים כסף לחברה על-מנת לשמר את יציבותה.
הצעתו של אורבך נחסמה ע"י קרן ליברה ופוליאקין בדירקטוריון החברה. מנגד קרן ליברה קידמה הסדר נושים, ופנתה לביהמ"ש לאשר אותו. הסדר נושים כזה משמעותו, כפיית המשך השירותים של ליברה על פאוורמט, וכן שיפור מעמדו של פוליאקין מבעל מניות נחותות לבעל זכויות עדיפות בנכסי החברה.

אורבך שחשש ממחטף, פנה לביהמ"ש בבקשה דחופה לצרף אותו לתיק, בטרם הקרן תביא לאישור הסדר מקפח. לבית המשפט מסביר אורבך כי הסכסוך העסקי מסחרי נפתח "לאחר שכשלו ניסיונותיהם של קרן ליברה ורן פוליאקין לאשר את הצעתם (להשקעה בחברה) בהתאם למנגנונים הקבועים בחוק החברות". במקום זאת בחרו אלה "בתכסיסנות לעשות שימוש מלאכותי בהליכי חדלות פירעון", כך לשון בבקשה.

אורבך טען עוד, כי "בקשת החברה מושתתת על תיאור חלקי, מסולף ומגמתי, של העובדות, ולמעשה כלל איננה מתאימה להתברר במסגרת מסלול מיוחד להסדר בלא צו פתיחת הליכים עבור חברות שנפגעו מהמשברים שגרמה מגפת הקורונה".

גם הממונה על הליכי חדלות פירעון ושיקום כלכלי הבחין בתגובתו כי מדובר בסכסוך בין בעלי מניות ורמז שעל בית המשפט להימנע מלהיעתר לבקשת ההסדר שכן "מדובר בחברה בשווי עצום של מאות מילוני דולרים אשר נקלעה למשבר תזרימי בסכומים קטנים יחסים ואשר שני הצדדים אורבך ופוליאקין מציעים לחברה מימון שיאפשר התמודדת עם המשבר הזמני כל אחד בהתאם לתנאיו".

ביהמ"ש אישר לאחרונה הסדר זמני לתקופה של חודשיים, במסגרתו יזרימו שני הצדדים מיליון דולר בחלוקה שווה לקופת החברה לצורך מימון פעילותה השוטפת.