ישראכרט במגעים לרכישת בנק אש לפי שווי של 400 מיליון שקל

חברת כרטיסי האשראי ישראכרט חתמה על מזכר הבנות לא מחייב לרכישת 100% מהון המניות של בנק אש ישראל, ובמקביל על עסקה להשקעה בחברת OS אש, המחזיקה בפעילות טכנולוגית לבנקים ומעניקה בין היתר שירותים טכנולוגיים לבנק. החברה דיווחה לבורסה (יום ד', 18.3.26) כי עסקת הבנק תתבצע לפי שווי מוערך של 400 מיליון שקל, ואילו ההשקעה בחברת הטכנולוגיה תעמוד על 40 מיליון דולר תמורת 25% ממניותיה, לפי שווי של 120 מיליון דולר לפני הכסף.

לפי עיקרי המזכר, ישראכרט תקצה לבעלי מניות הבנק מניות של החברה במחיר של 15.96 שקל למניה - מחיר שנקבע לפי ממוצע שער מניית ישראכרט ב-30 ימי המסחר שקדמו לחתימה. מתוך התמורה הכוללת, מניות בשווי 250 מיליון שקל יוקצו לבעלי מניות הבנק במועד השלמת העסקה, בעוד מניות בשווי 150 מיליון שקל יוקצו לנאמן, והבעלות עליהן תועבר בהמשך לבעלי מניות הבנק בהתאם לעמידה באבני דרך שייקבעו בהסכם המחייב.

בנוסף לכך, נקבע כי במסגרת ההסכם המחייב, ככל שייחתם, יוגדרו אירועים שכאשר יקרו במהלך חמש השנים שלאחר השלמת עסקת רכישת הבנק, יהיו זכאים בעלי מניות הבנק לתשלום מזומן מצטבר של עד 100 מיליון שקל. על-פי הדיווח, אבני הדרך והאירועים הללו יתבססו בעיקר על פרמטרים הנוגעים לסכומים שיצטברו בחשבונות הבנק ולעליית שוויה של ישראכרט.

עסקת רכישת חברת הטכנולוגיה אמורה להתבצע באמצעות השקעה ישירה של 40 מיליון דולר ב-OS אש, כנגד הקצאת מניות, כפוף להתאמות בגין השקעות שיבוצעו בחברה עד להשלמת העסקה. ישראכרט ציינה גם כי כפוף לקבלת האישורים הנדרשים על-פי דין, היא תהיה רשאית להסב את ההסכם המחייב לרכישת המניות בחברת הטכנולוגיה לבעלי השליטה בה.

עוד עולה מהדיווח כי מזכר ההבנות כולל תנאים מקדימים ומתלים לחתימה על הסכמים מחייבים ולהשלמת שתי העסקות, ובהם קבלת הסכמות מצדדים שלישיים, אישורים של האורגנים המוסמכים של הצדדים, לרבות אישור אסיפת בעלי המניות של ישראכרט ברוב הנדרש, וכן אישורים רגולטוריים והתאמות לדרישות רגולטוריות. בנוסף, נקבעה תקופת בלעדיות של 60 ימים מסוג No-Shop, שבמהלכה ינוהל בין הצדדים משא-ומתן לחתימה על הסכמים מחייבים ותתאפשר לישראכרט בדיקת נאותות. החברה רשאית להאריך תקופה זו ב-30 ימים נוספים בנסיבות שנקבעו במזכר.

בד בבד עם הקצאת המניות לבעלי מניות הבנק, ישראכרט ציינה כי היא עשויה לבצע, כפוף לאישור אסיפת בעלי המניות, גם הקצאה פרטית של מניותיה בהיקף של עד כ-5% לקבוצת דלק, בעלת השליטה בחברה, לפי אותו שער הקצאה. לפי הדיווח, מטרת המהלך היא לאפשר לבעלת השליטה לעמוד בתנאי היתר השליטה שקיבלה מבנק ישראל.

עם זאת, ישראכרט הדגישה כי מדובר במזכר הבנות לא מחייב, וכי אין ודאות שכל התנאים הנדרשים לחתימה על הסכמים מחייבים ולהשלמת העסקות אכן יתקיימו. עוד ציינה החברה כי בשלב זה אין ביכולתה להעריך את לוחות הזמנים המדויקים להשלמת העסקות, אם בכלל ייצאו לפועל.